如何鞏固控股權(quán)？曾被有意規(guī)避的要約收購(gòu)，如今正成為恰到好處的有效工具。

(相關(guān)資料圖)

據(jù)上海證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，3月以來(lái)，已有東風(fēng)汽車、百大集團(tuán)、魯陽(yáng)節(jié)能、杭齒前進(jìn)、路暢科技共5家公司披露“主動(dòng)要約收購(gòu)”事項(xiàng)，這一數(shù)據(jù)已經(jīng)超過2021年全年。不僅如此，這些要約收購(gòu)大多獲得了其他股東的踴躍響應(yīng)，部分公司接受要約的股份數(shù)量甚至大比例超過了預(yù)定收購(gòu)數(shù)量。

與以終止上市地位為目的的全面要約收購(gòu)不同，主動(dòng)要約收購(gòu)?fù)脕?lái)提升持股比例、鞏固控制權(quán)，大股東雖然給出了一定的收購(gòu)溢價(jià)，但考慮到二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買的交易成本，主動(dòng)要約收購(gòu)仍然是效率較高的工具之一。

有投行人士認(rèn)為，上市公司大股東已逐漸意識(shí)到主動(dòng)要約收購(gòu)的價(jià)值，開始更多地使用這一工具進(jìn)行股權(quán)整合，為后續(xù)推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展做準(zhǔn)備。該人士預(yù)計(jì)，今年還將有主動(dòng)要約收購(gòu)案例陸續(xù)出現(xiàn)。

斥巨資，劍指“控制權(quán)”

“取得上市公司控制權(quán)”“進(jìn)一步鞏固對(duì)上市公司的控制”“不以終止公司上市地位為目的”——翻閱要約報(bào)告書，對(duì)控股權(quán)的熱衷，是股東斥巨資開啟主動(dòng)要約收購(gòu)的主要原因。只是，這些股東在設(shè)計(jì)要約收購(gòu)方案時(shí)，往往“按需定數(shù)”，根據(jù)自身情況確定不同的收購(gòu)數(shù)量及比例。

5月30日晚，東風(fēng)汽車披露，東風(fēng)集團(tuán)與公司控股股東東風(fēng)汽車有限公司(下稱“東風(fēng)有限”)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬受讓公司5.98億股股份(占公司已發(fā)行股份總數(shù)的29.9%)。并約定在股份轉(zhuǎn)讓完成后，東風(fēng)集團(tuán)將向東風(fēng)汽車除其以外的全體股東以5.60元/股的價(jià)格，要約收購(gòu)5.02億股，以取得對(duì)東風(fēng)汽車的控制權(quán)。交易完成后，東風(fēng)汽車將成為東風(fēng)集團(tuán)控股子公司。

再看魯陽(yáng)節(jié)能，公司4月27日晚披露，控股股東奇耐亞太擬以21.73元/股的價(jià)格，向除其以外的公司全體股東發(fā)出部分要約收購(gòu)1.26億股，預(yù)計(jì)所需資金總額最高為27.35億元。對(duì)于本次要約收購(gòu)的目的，奇耐亞太直言，擬通過本次要約收購(gòu)增加在魯陽(yáng)節(jié)能中持有的股份比例，進(jìn)一步鞏固對(duì)魯陽(yáng)節(jié)能的控制，增強(qiáng)魯陽(yáng)節(jié)能股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

此外，百大集團(tuán)披露，控股股東西子國(guó)際擬以11.59元/股的價(jià)格，向除其及其一致行動(dòng)人陳夏鑫以外的其他股東要約收購(gòu)3200萬(wàn)股，占公司總股本的8.50%。西子國(guó)際此次要約收購(gòu)，旨在進(jìn)一步提升在百大集團(tuán)中的持股比例，進(jìn)一步鞏固和提升對(duì)于百大集團(tuán)的控制權(quán)，增強(qiáng)百大集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

更早之前的3月，杭齒前進(jìn)、路暢科技亦披露主動(dòng)要約事項(xiàng)。如杭齒前進(jìn)披露，控股股東蕭山國(guó)資擬以8.13元/股的價(jià)格，要約收購(gòu)7997.19萬(wàn)股，占公司總股本的19.99%。路暢科技披露，中聯(lián)重科擬向除其以外的股東以21.67元/股的價(jià)格，要約收購(gòu)2859.6萬(wàn)股，占公司總股本的23.83%。中聯(lián)重科稱，將通過本次要約收購(gòu)，增加對(duì)路暢科技的持股比例，進(jìn)一步鞏固對(duì)路暢科技的控制權(quán)。

在直接提升持股比例“固權(quán)”的同時(shí)，收購(gòu)方還通過協(xié)議或約定的方式，對(duì)董事會(huì)成員提名、選舉等事項(xiàng)進(jìn)行了布局。如奇耐亞太與魯陽(yáng)節(jié)能主要股東南麻資管、魯陽(yáng)節(jié)能董事長(zhǎng)鹿成濱簽訂協(xié)議，就未來(lái)公司董事會(huì)成員提名、選舉等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。

高溢價(jià)，有吸引力自然效果好

如何用好要約收購(gòu)這一工具，獲得預(yù)定的或“想要的”股權(quán)籌碼，從而達(dá)到“固權(quán)”的目的？

梳理上述案例不難看出，要約價(jià)格或可發(fā)揮重要的調(diào)節(jié)功能。如想要吸引中小股東出讓股權(quán)，高溢價(jià)不失為一種選擇；若想要偏向于某些固定方，那么要約價(jià)格就不需要溢價(jià)，甚或可稍有折價(jià)。

就二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)來(lái)看，高溢價(jià)的主動(dòng)要約吸籌能力頗強(qiáng)，呈現(xiàn)出其他股東“樂于出讓”的景象。與此同時(shí)，主動(dòng)要約傳遞出的發(fā)展信心，也助推公司股價(jià)一路高走。

以魯陽(yáng)節(jié)能為例，主動(dòng)要約消息一出，公司股價(jià)便連續(xù)4日封至漲停板，漲至19.18元。畢竟，以公司停牌前(4月26日)股價(jià)13.10元計(jì)算，要約收購(gòu)價(jià)格溢價(jià)超六成。5月23日，奇耐亞太正式披露《要約收購(gòu)報(bào)告書》，并于次日開始實(shí)施本次要約收購(gòu)。此后，魯陽(yáng)節(jié)能股價(jià)持續(xù)維持短期高位，最新停牌前(6月22日)的收盤價(jià)為20.69元。

與此同時(shí)，奇耐亞太的吸籌能力也頗強(qiáng)。6月27日晚，魯陽(yáng)節(jié)能公告顯示，要約收購(gòu)期限內(nèi)，最終有2329個(gè)賬戶共計(jì)約2.01億股股份接受奇耐亞太發(fā)出的要約，超過1.26億股預(yù)定收購(gòu)股份數(shù)量的近六成。奇耐亞太將依據(jù)要約收購(gòu)約定的條件、按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。

再看5月30日晚披露股權(quán)受讓及主動(dòng)要約消息的東風(fēng)汽車。公司股價(jià)在此后的4個(gè)交易日連續(xù)封至漲停板，從停牌前(5月24日)的6.18元一路漲至6月6日的9.05元，6月8日更是一度沖上10.19元的短期高位。

事實(shí)上，東風(fēng)集團(tuán)5.60元/股的要約價(jià)格與公司停牌前股價(jià)相比并未溢價(jià)，反而略有折價(jià)。緣何公司股價(jià)會(huì)“高走”？業(yè)內(nèi)人士表示，或與東風(fēng)集團(tuán)“看好東風(fēng)汽車的未來(lái)發(fā)展、進(jìn)一步完善商用車板塊業(yè)務(wù)布局”的收購(gòu)目的息息相關(guān)，業(yè)務(wù)整合未來(lái)極具想象空間。

與魯陽(yáng)節(jié)能不同，中聯(lián)重科對(duì)路暢科技的部分要約，引籌則較為集中。要約結(jié)果顯示，要約收購(gòu)期間內(nèi)，最終有6個(gè)賬戶共計(jì)2859.675萬(wàn)股股份接受要約，與中聯(lián)重科預(yù)定的2859.60萬(wàn)股基本持平?；厮莨?，3月11日，路暢科技首次披露要約收購(gòu)報(bào)告書摘要，要約價(jià)格為21.67元/股；這與公司前一日26.36元的收盤價(jià)相比，儼然對(duì)小股東并不具有吸引力。

此外，杭齒前進(jìn)披露的要約結(jié)果顯示，在要約收購(gòu)期間內(nèi)，預(yù)受要約戶數(shù)為870戶，共計(jì)約1億股股份接受公司控股股東蕭山國(guó)資發(fā)出的要約，與蕭山國(guó)資預(yù)定的7997.19萬(wàn)股相比，超出三成。

埋伏筆，后續(xù)整合是關(guān)鍵

就A股公司披露的要約報(bào)告書來(lái)看，控股股東斥巨資主動(dòng)要約收購(gòu)，在“固權(quán)”的基礎(chǔ)上，將更加有動(dòng)力結(jié)合自身優(yōu)勢(shì)為公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展賦能，在產(chǎn)業(yè)布局上也透露出諸多待落地的想法和規(guī)劃。

“從不足30%的持股增加到50%以上，將成為持續(xù)向魯陽(yáng)節(jié)能投資的源動(dòng)力?！逼婺蛠喬硎?，此次要約收購(gòu)為魯陽(yáng)節(jié)能新五年規(guī)劃的前提。其表示，本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊?，將借助自身的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及資源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步支持并促進(jìn)魯陽(yáng)節(jié)能的成長(zhǎng)及發(fā)展。

在業(yè)務(wù)發(fā)展方面，奇耐亞太與魯陽(yáng)節(jié)能主要股東南麻資管簽署了《戰(zhàn)略合作備忘錄》，奇耐亞太將在南麻鎮(zhèn)持續(xù)擴(kuò)大投資，預(yù)計(jì)未來(lái)五年在當(dāng)?shù)匦略龅耐顿Y主要集中在排氣控制、特種纖維、工業(yè)熱管理等方面，用于公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，挖掘生產(chǎn)潛力，穩(wěn)定增加銷售額。同時(shí)，奇耐亞太擬將魯陽(yáng)節(jié)能建設(shè)為其在中國(guó)的特種材料生產(chǎn)、研發(fā)和創(chuàng)新中心，以及主要產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，將積極推動(dòng)資源整合。

再看東風(fēng)汽車，此次東風(fēng)集團(tuán)受讓東風(fēng)有限股份并要約收購(gòu)，或是東風(fēng)集團(tuán)母公司東風(fēng)汽車集團(tuán)有限公司持續(xù)深化國(guó)企改革，整合優(yōu)勢(shì)板塊，做大做強(qiáng)自主商用車業(yè)務(wù)的重大舉措。

此外，要約收購(gòu)路暢科技23.83%股份的中聯(lián)重科表示，將充分利用自身運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步優(yōu)化路暢科技的法人治理結(jié)構(gòu)，提高路暢科技的經(jīng)營(yíng)及管理效率，促進(jìn)路暢科技持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

（文章來(lái)源：上海證券報(bào)）