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中國交建12月28日晚間公告，擬分拆下屬子公司中交公路規(guī)劃設(shè)計院有限公司、中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司、中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司(即公規(guī)院、一公院、二公院，簡稱三家設(shè)計院)通過與祁連山進(jìn)行重組交易的方式實現(xiàn)重組上市。

(相關(guān)資料圖)

交易完成后，擬分拆主體將成為祁連山的控股子公司，祁連山的直接控股股東將變?yōu)橹袊唤?，實際控制人將變?yōu)橹薪患瘓F(tuán)。祁連山也將由傳統(tǒng)的建材生產(chǎn)類企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榫劢构?、市政設(shè)計領(lǐng)域的現(xiàn)代化設(shè)計類上市公司。

公告顯示，此次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三個部分。其中，前兩者互為前提，同時生效；募集配套資金以前兩者的成功實施為前提。

先來看重大資產(chǎn)置換部分，根據(jù)方案，祁連山擬將其持有的祁連山有限100%股權(quán)置出，并與中國交建下屬公規(guī)院100%股權(quán)、一公院100%股權(quán)、二公院100%股權(quán)，和中國城鄉(xiāng)下屬西南院100%股權(quán)、東北院100%股權(quán)、能源院100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。

其中，置出資產(chǎn)交易價為104.3億元，置入資產(chǎn)交易價為235.03億元，二者差額130.73億元由祁連山以發(fā)行股份的方式向中國交建和中國城鄉(xiāng)購買。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格在祁連山實施利潤分配方案后，相應(yīng)調(diào)整為10.17元/股。據(jù)此計算，此次股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計為12.85億股。

通過此次交易，中國交建旗下三家公路院和中國城鄉(xiāng)旗下三家市政院均將成為祁連山的子公司，中國交建則成為祁連山的控股股東。

關(guān)于置出資產(chǎn)的處置，中國交建、中國城鄉(xiāng)表示，將根據(jù)市場情況及置出資產(chǎn)經(jīng)營管理需求，對置出資產(chǎn)進(jìn)行委托經(jīng)營管理，中國交建、中國城鄉(xiāng)已與天山股份簽署《托管協(xié)議》。

與此同時，作為交易的“組合拳”之一，本次配套募集資金總額不超過34.02億元，將用于提升科創(chuàng)能力、提升管理能力和提升生產(chǎn)能力等方面的諸多項目，以及補充流動資金。

公開資料顯示，中國交建所屬子公司公規(guī)院、一公院、二公院主要從事勘察設(shè)計、工程試驗檢測、監(jiān)理等業(yè)務(wù)，聚焦于公路、市政和建筑領(lǐng)域。具體包括公路、市政、建筑工程專業(yè)領(lǐng)域的設(shè)計咨詢業(yè)務(wù)，工程項目規(guī)劃策劃、可行性研究、項目前期咨詢評估、招投標(biāo)咨詢、代政府審查、勘查設(shè)計、監(jiān)理、項目管理、試驗檢測等，以及與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的投資項目跟投、前沿技術(shù)開發(fā)、科技成果轉(zhuǎn)化等。

中國交建表示，公規(guī)院、一公院、二公院與公司其他業(yè)務(wù)板塊之間保持高度的業(yè)務(wù)獨立性，本次分拆重組上市不會對公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營造成實質(zhì)性影響。

而在對盈利能力的影響上，中國交建表示，盡管公司持有三家公路院的股權(quán)比例有所降低，按權(quán)益享有的公規(guī)院、一公院、二公院凈利潤存在被攤薄的可能，但是通過交易將中國城鄉(xiāng)持有的三家市政院一并注入上市平臺，六家設(shè)計院的財務(wù)狀況和盈利能力均將反映在中國交建的合并報表中?！按伺e有利于打造中交設(shè)計咨詢專業(yè)化商事平臺，推進(jìn)設(shè)計院聚焦主業(yè)，專注設(shè)計領(lǐng)域做精做深做強?！?/p>

另外，從估值提升角度，中國交建認(rèn)為，這將有助于下屬優(yōu)質(zhì)設(shè)計業(yè)務(wù)資產(chǎn)估值潛力釋放，公司所持有的股權(quán)價值有望進(jìn)一步提升，股權(quán)流動性將進(jìn)一步改善。從資本運作角度，本次交易亦有助于進(jìn)一步拓寬融資渠道，為未來再融資及股權(quán)多元化奠定基礎(chǔ)，擴(kuò)大公司股權(quán)融資規(guī)模，放大國有資本功能，降低公司整體杠桿率。

“以設(shè)計板塊上市為契機，有利于改善激勵措施，激發(fā)創(chuàng)新潛力，提升板塊發(fā)展質(zhì)量并加快發(fā)展速度?！痹谥袊唤磥恚舜钨Y本運作將進(jìn)一步增強公司設(shè)計業(yè)務(wù)的資本實力，擴(kuò)大業(yè)務(wù)布局，最終有助于提升公司的核心競爭力和盈利能力。

政策層面上，今年《政府工作報告》提出，完成國企改革三年行動任務(wù)，加快國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，深化混合所有制改革，加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，促進(jìn)國企聚焦主責(zé)主業(yè)、提升產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈支撐和帶動能力。

隨后，今年5月，深化國有控股上市公司改革爭做國企改革三年行動表率專題推進(jìn)會指出，要進(jìn)一步加大優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司力度，要穩(wěn)妥探索符合條件的多板塊上市公司分拆上市，支持有利于理順業(yè)務(wù)架構(gòu)、突出主業(yè)優(yōu)勢、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、促進(jìn)價值實現(xiàn)的子企業(yè)分拆上市。

故而，本次重組也被視為中交集團(tuán)與中國建材推動中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重組工作的一次嘗試，借此推動國有資本向重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中，增強國有經(jīng)濟(jì)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力。

（文章來源：上海證券報）