兔年春節(jié)開工后，廣東省佛山市三水區(qū)永業(yè)路一處大院的廠房?jī)?nèi)，工人們正忙碌著，4條生產(chǎn)線在持續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)。

【資料圖】

這個(gè)占地12萬(wàn)平方米的工廠，是創(chuàng)萊纖維(佛山)有限公司所在地，也是全球知名纖維生產(chǎn)商美國(guó)萊卡集團(tuán)在中國(guó)區(qū)唯一的工廠。萊卡公司專門生產(chǎn)和銷售各類纖維，最著名的是它的彈性纖維產(chǎn)品萊卡氨綸纖維，價(jià)格是普通氨綸纖維產(chǎn)品的2-3倍。

當(dāng)下，這間成立了19年的中國(guó)區(qū)工廠，被裹挾進(jìn)了如意集團(tuán)(002193.SZ，下稱“如意上市公司”或“上市公司”)一樁總估值超38億元的資產(chǎn)置換交易，遭到上市公司控股股東如意科技之債權(quán)人的投訴，被指為“帶有逃廢債性質(zhì)的惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)”。圍繞這樁資產(chǎn)置換交易，深交所先后向上市公司發(fā)出了三份關(guān)注函與問詢函，上市公司在回復(fù)中堅(jiān)稱一切操作合理合規(guī)。

真相到底如何？證券時(shí)報(bào)記者獲取了詳實(shí)的法律文書并實(shí)地探訪后發(fā)現(xiàn)，該資產(chǎn)置換背后的實(shí)情，與上市公司公告大相徑庭。

跨境并購(gòu)后遺癥

總部位于山東濟(jì)寧的如意科技集團(tuán)有限公司(下稱“如意科技”)，一度被譽(yù)為中國(guó)毛紡織行業(yè)最具競(jìng)爭(zhēng)力十強(qiáng)企業(yè)、山東省百家重點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，實(shí)控人為邱亞夫、邱晨冉父女。

2017年10月，擴(kuò)張勢(shì)頭正旺的如意科技宣布與美國(guó)英威達(dá)(Invista)達(dá)成意向，計(jì)劃收購(gòu)該公司旗下的彈性纖維業(yè)務(wù)，其核心品牌及產(chǎn)線包括萊卡纖維、萊卡HyFit纖維、伊萊斯邦纖維等(統(tǒng)稱“美國(guó)萊卡集團(tuán)”，簡(jiǎn)稱“美國(guó)萊卡”)。

經(jīng)過一年多談判，2019年1月，如意科技正式完成對(duì)美國(guó)萊卡的并購(gòu)。該并購(gòu)交易總對(duì)價(jià)23.4億美元，其中包括瑞士信貸作為代理行提供4億美元銀團(tuán)貸款。該銀團(tuán)貸款成員還包括韓國(guó)私募基金Lindeman、中國(guó)光大控股有限公司，以及美國(guó)投資基金Tor Investment。

為此，如意科技在香港設(shè)立了特殊目的公司“如意紡織服裝國(guó)際集團(tuán)”，并與瑞士信貸銀團(tuán)簽署了《貸款協(xié)議》，金額4億美元，期限3年。如意科技及其控股股東北京如意時(shí)尚投資控股有限公司(下稱“如意時(shí)尚”)，為該筆貸款的還本付息提供擔(dān)保(圖1)。

并購(gòu)交易完成后，如意科技通過多層境外主體與境外少數(shù)股東共同持有美國(guó)萊卡100%股權(quán)。然而，資產(chǎn)交割后僅過了9個(gè)月，包含如意科技在內(nèi)的如意系陷入流動(dòng)性危機(jī)，無(wú)法按時(shí)償付銀團(tuán)貸款本息。此后的三年中，如意系遲遲無(wú)法償還貸款本息，多次協(xié)商均以失敗告終。

蹊蹺的資產(chǎn)置換

據(jù)了解，美國(guó)萊卡在全球設(shè)有6個(gè)工廠，在亞太區(qū)有2個(gè)工廠，分別位于新加坡和廣東佛山；其中佛山工廠是較新的一個(gè)工廠，生產(chǎn)技術(shù)成熟，效率較高。美國(guó)萊卡相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴證券時(shí)報(bào)記者，“在服飾業(yè)務(wù)方面，亞太區(qū)的銷售額占全球的35%~40%，佛山工廠貢獻(xiàn)了亞太區(qū)銷售額的60%以上”。

可以說，佛山創(chuàng)萊纖維是美國(guó)萊卡全球業(yè)務(wù)的重要支撐。在銀團(tuán)貸款全面違約的情況下，如意系圍繞美國(guó)萊卡在中國(guó)的核心資產(chǎn)——?jiǎng)?chuàng)萊纖維，開啟了一場(chǎng)蹊蹺的資產(chǎn)置換交易。

2021年8月3日，創(chuàng)萊纖維與濟(jì)寧如意萬(wàn)眾創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(邱亞夫父女實(shí)控，下稱“如意萬(wàn)眾”)，共同設(shè)立了萊卡新材料(佛山)有限公司(下稱“佛山萊卡”)，注冊(cè)資本5億元。其中，如意萬(wàn)眾實(shí)繳3.07億元(占比61.4%)，創(chuàng)萊纖維實(shí)繳1.93億元(占比38.6%)。

2021年12月15日，各方簽署增資協(xié)議，佛山萊卡的注冊(cè)資本由5億元增加至10.74億元，新增出資(5.74億元)全部由創(chuàng)萊纖維“以房屋、土地、機(jī)器設(shè)備、在建工程等實(shí)物資產(chǎn)以及無(wú)形資產(chǎn)”作價(jià)出資，并需于2022年3月13日前繳足。

根據(jù)該增資方案，創(chuàng)萊纖維將把自身除了貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)之外的所有實(shí)物資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)(知識(shí)產(chǎn)權(quán))，全部注入到佛山萊卡，創(chuàng)萊纖維的所有業(yè)務(wù)也將由佛山萊卡承接。該增資協(xié)議簽署后，佛山萊卡迅速于第二天完成了工商變更，創(chuàng)萊纖維以7.67億元出資額占比71.42%，如意萬(wàn)眾以3.07億元出資額占比28.58%(圖2)。

僅僅兩周之后，圍繞佛山萊卡的運(yùn)作再進(jìn)一步。2021年12月29日，如意上市公司與如意萬(wàn)眾進(jìn)行了一場(chǎng)資產(chǎn)置換交易：如意萬(wàn)眾將所持佛山萊卡25.72%的股權(quán)，按照9.84億元的估值，與如意上市公司等值的應(yīng)收賬款與存貨進(jìn)行互換(圖3)。

換句話說，如意上市公司以9.84億元的應(yīng)收賬款及存貨，換取了佛山萊卡25.72%的股權(quán)。這意味著，在這個(gè)資產(chǎn)置換交易中，佛山萊卡的總估值為38.26億元。

概括而言，這一攬子交易實(shí)現(xiàn)的效果是：1)創(chuàng)萊纖維將自身除了貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)之外的所有實(shí)物資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)(知識(shí)產(chǎn)權(quán))，全部注入到與如意萬(wàn)眾共同設(shè)立的合資公司(佛山萊卡)，合資公司成為創(chuàng)萊纖維核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的繼承者；2)如意萬(wàn)眾與如意上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，使得上市公司獲得合資公司部分股權(quán)。

交易背后乾坤

那么，一攬子交易背后，價(jià)格是否公允？誰(shuí)獲利？誰(shuí)受損？

在佛山萊卡設(shè)立與增資階段，如意萬(wàn)眾出資3.07億元現(xiàn)金，獲得了佛山萊卡28.58%股權(quán)；在與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換時(shí)，佛山萊卡估值38.26億元。這意味著，如意萬(wàn)眾以3.07億元的成本，獲得了價(jià)值10.93億元的股權(quán)，短短三個(gè)月內(nèi)實(shí)現(xiàn)了超過250%的增值。

佛山萊卡的整體估值38.26億元，去除如意萬(wàn)眾的3.07億元現(xiàn)金增資，其余35.19億元皆由創(chuàng)萊纖維貢獻(xiàn)。公告披露稱，這個(gè)估值的整體假設(shè)是，創(chuàng)萊纖維的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整體注入佛山萊卡后，將實(shí)現(xiàn)約3億元的年度凈利潤(rùn)(2021年前3季度創(chuàng)萊纖維實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.95億元)，意味著創(chuàng)萊纖維僅按照不足12倍的市盈率估值，明顯被低估。

假設(shè)按照正常的投資交易，能夠創(chuàng)造3億元凈利潤(rùn)的創(chuàng)萊纖維資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，其市場(chǎng)化的估值將要大大高于35億元。如意萬(wàn)眾增資入股3.07億元，就獲得超過28%的股權(quán)，撿了個(gè)大便宜。

此外，作為資產(chǎn)置換交易對(duì)手方的如意上市公司，用于置換的賬面價(jià)值9.84億元的應(yīng)收賬款與存貨，資產(chǎn)成色又如何？

上市公司用于置換的資產(chǎn)中，應(yīng)收賬款7.36億元，存貨2.48億元。在對(duì)交易所問詢函的回復(fù)中，上市公司詳細(xì)披露了7.36億元應(yīng)收賬款的明細(xì)。該等應(yīng)收賬款共計(jì)來(lái)自12家客戶，其中6家屬于關(guān)聯(lián)方，金額共計(jì)6.33億元，占比超過85%。

因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款事宜，如意上市公司2019年、2020年連續(xù)被出具了“保留意見”的審計(jì)報(bào)告。審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見的原因是，“對(duì)于關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款……我們未能就可回收金額獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，我們無(wú)法判斷上述關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備是否已充分計(jì)提?！?/p>

這說明上市公司來(lái)自關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款質(zhì)地乃至真實(shí)性皆堪憂。

數(shù)據(jù)顯示，2016年~2020年，如意上市公司的應(yīng)收賬款從3.82億元大幅增加至10.66億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例從42.2%增加至135.6%(圖4)。這說明，上市公司的收入越來(lái)越多成為掛賬的應(yīng)收賬款，而該等應(yīng)收賬款大部分又是來(lái)自關(guān)聯(lián)方。這自然會(huì)令市場(chǎng)疑慮其收入的真實(shí)性。

總之，通過資產(chǎn)置換交易，如意上市公司將該等存疑的關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款剝離了。之后，上市公司董事會(huì)表示，審計(jì)報(bào)告中“保留意見所涉及事項(xiàng)的影響已消除”。

如意上市公司在公告了資產(chǎn)置換交易后，遭到如意科技銀團(tuán)債權(quán)人的系列投訴，深交所就該交易曾先后發(fā)出三份關(guān)注函/問詢函。目前，圍繞該系列交易，仍有諸多疑問待解。

比如，前述圖3所示的資產(chǎn)置換交易能夠成立的前提是，標(biāo)的公司佛山萊卡的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)能夠做實(shí)。其資產(chǎn)業(yè)務(wù)做實(shí)的前提又有二：1)創(chuàng)萊纖維對(duì)佛山萊卡完成實(shí)物增資；2)創(chuàng)萊纖維完成對(duì)佛山萊卡知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可。只有這兩點(diǎn)實(shí)現(xiàn)了，佛山萊卡方才全面繼承了創(chuàng)萊纖維的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)。

但無(wú)論是實(shí)物增資還是知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可，實(shí)際情況都與上市公司公告大相徑庭。

疑問一：

實(shí)物增資是否實(shí)現(xiàn)？

上市公司公告披露稱，2021年12月16日，佛山萊卡工商變更手續(xù)辦理完畢，“創(chuàng)萊纖維持有佛山萊卡71.42%，如意萬(wàn)眾持有佛山萊卡28.58%，出資已實(shí)繳到位。”

實(shí)際上，上市公司公告的“出資已實(shí)繳到位”系虛假陳述。在如意科技的銀團(tuán)債權(quán)人干預(yù)下，創(chuàng)萊纖維對(duì)佛山萊卡的實(shí)物增資并未實(shí)繳到位。

在如意科技的銀團(tuán)債權(quán)人看來(lái)，創(chuàng)萊纖維作為受限制的美國(guó)萊卡下屬公司，其向佛山萊卡以現(xiàn)金、土地、設(shè)備及廠房出資，構(gòu)成資產(chǎn)置出，違反了相關(guān)限制性條款。該等行為“降低了資產(chǎn)的償債能力，阻礙了銀團(tuán)貸款債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的退出，頗有變相‘逃廢債’的意味”。

銀團(tuán)債權(quán)人表示，“直到2021年12月2日上市公司發(fā)布公告，我們才了解到如意擬進(jìn)行的一系列交易，在此之前這件事情一直是背著我們進(jìn)行的。整個(gè)美國(guó)萊卡集團(tuán)的生產(chǎn)設(shè)備當(dāng)中最重要的(就是)佛山工廠的生產(chǎn)設(shè)備，他要搬出去，債權(quán)人不可能同意?！?/p>

這一系列操作之所以能夠推進(jìn)，源于當(dāng)時(shí)美國(guó)萊卡受如意科技間接控制，并且邱晨冉出任了創(chuàng)萊纖維的董事長(zhǎng)及法定代表人，全面掌控了創(chuàng)萊纖維董事會(huì)。銀團(tuán)債權(quán)人知曉此事時(shí)，這一攬子交易中，僅剩創(chuàng)萊纖維向佛山萊卡實(shí)物增資的環(huán)節(jié)未交割，于是對(duì)該交易做了干預(yù)。

2022年2月，銀團(tuán)債權(quán)人宣布接管美國(guó)萊卡；3月，銀團(tuán)債權(quán)人免去了邱晨冉創(chuàng)萊纖維的董事長(zhǎng)及法定代表人職務(wù)；5月，銀團(tuán)債權(quán)人訴至荷蘭阿姆斯特丹法院，尋求將美國(guó)萊卡的股權(quán)抵債；6月，銀團(tuán)債權(quán)人獲判成為美國(guó)萊卡的控股股東。

雖然創(chuàng)萊纖維及美國(guó)萊卡的實(shí)控人已經(jīng)易主，但如意萬(wàn)眾主張此前簽署的協(xié)議繼續(xù)有效，并發(fā)起仲裁，要求創(chuàng)萊纖維繼續(xù)履行實(shí)物增資協(xié)議，現(xiàn)已獲得仲裁支持。針對(duì)此，創(chuàng)萊纖維方面也在啟動(dòng)相應(yīng)法律程序，尋求撤銷實(shí)物增資。

疑問二：

知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議真假？

如意上市公司公告披露，為了全面承接創(chuàng)萊纖維的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，佛山萊卡與創(chuàng)萊纖維于2021年12月7日簽署了《知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》，約定創(chuàng)萊纖維向佛山萊卡全面授出萊卡相關(guān)的各項(xiàng)商標(biāo)、專利以及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可，由佛山萊卡無(wú)償使用。

在問詢函回復(fù)中，如意上市公司披露了《知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》的主要內(nèi)容。

“(A)創(chuàng)萊纖維與萊卡英國(guó)于2018年1月1日簽訂了知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，創(chuàng)萊纖維有權(quán)自主向其控制的實(shí)體就該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)授予許可；(B)佛山萊卡為創(chuàng)萊纖維的控股子公司，佛山萊卡希望從創(chuàng)萊纖維獲得全部被授權(quán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)之使用權(quán)的許可，該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用權(quán)對(duì)萊卡新材料的業(yè)務(wù)發(fā)展至關(guān)重要，并且創(chuàng)萊纖維同意向佛山萊卡授予該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)之永久的使用權(quán)?！?/p>

不過，該協(xié)議的真實(shí)性，遭到了銀團(tuán)債權(quán)人及創(chuàng)萊纖維的質(zhì)疑。創(chuàng)萊纖維授權(quán)律師云治稱，公司沒有這份協(xié)議的存檔，公章使用臺(tái)賬中也沒有這項(xiàng)用印記錄。

此外，有證據(jù)顯示，前述(A)的描述并非完全屬實(shí)。證券時(shí)報(bào)記者從可靠渠道獲得了萊卡英國(guó)與創(chuàng)萊纖維簽訂的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，相關(guān)條款約定，只有在許可方(萊卡英國(guó))事先書面同意的情況下，被許可方(創(chuàng)萊纖維)才有權(quán)將相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)授權(quán)(圖5)。

云治律師未否認(rèn)該英文協(xié)議的真實(shí)性，他回應(yīng)稱：“關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)授權(quán)的事情，公司(美國(guó)萊卡)確認(rèn)，從來(lái)沒有書面同意過”。

如此看來(lái)，如果創(chuàng)萊纖維沒有獲得美國(guó)萊卡的書面同意，也就沒有資格再去轉(zhuǎn)授權(quán)。那么，其與佛山萊卡簽署的《知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》也就失去了真實(shí)性的基礎(chǔ)。

疑問三：

債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議虛實(shí)？

前述創(chuàng)萊纖維向佛山萊卡實(shí)物增資中止之后，佛山萊卡能夠支配的有形資產(chǎn)，只有原先兩大股東注入的5億元現(xiàn)金(創(chuàng)萊纖維注入1.93億元、如意萬(wàn)眾注入3.07億元)。而這5億元現(xiàn)金到賬之后，其中2.15億元旋即又以預(yù)付款的形式被抽離。

2021年9月2日，佛山萊卡與如意科技下屬子公司濟(jì)寧如意高新纖維材料有限公司(下稱“如意高新”)簽署了一份《資產(chǎn)及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。證券時(shí)報(bào)記者獲得的該協(xié)議文本顯示，佛山萊卡出價(jià)5億元購(gòu)買如意高新的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。當(dāng)月，佛山萊卡向如意高新全資子公司濟(jì)寧如意彈性紗線有限公司(下稱“如意彈性紗線”)支付了2.15億元預(yù)付款。

協(xié)議簽署后，如意高新及子公司如意彈性紗線，皆從未向佛山萊卡交付過任何資產(chǎn)。因而，佛山萊卡支付的2.15億元預(yù)付款，成為了一筆掛賬的“債權(quán)”。

基于這筆債權(quán)的存在，3個(gè)月后的2021年12月，在邱氏父女的主導(dǎo)下，佛山萊卡與如意彈性紗線、創(chuàng)萊纖維三方簽署了一份《債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》。

該等協(xié)議條款相對(duì)復(fù)雜，通俗地翻譯一下就是：佛山萊卡向如意彈性紗線支付了2.15億元預(yù)付款，如今如意彈性紗線無(wú)力交貨，于是，邱氏父女安排當(dāng)時(shí)還實(shí)際控制的創(chuàng)萊纖維來(lái)履行1.58億元的交貨義務(wù)，剩余0.57億元仍由如意彈性紗線履行交貨義務(wù)。

不過，作為當(dāng)事方之一的創(chuàng)萊纖維表示并未簽署過這份《債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》。前述律師云治說：“我們最開始也是從如意的公告披露里知道有這么一個(gè)債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議。我們就回頭去找，查看了公司內(nèi)部的公章用印日志，沒有這份文件(的用印記錄)。”

創(chuàng)萊纖維是否向佛山萊卡交付過總價(jià)1.58億元的貨品？美國(guó)萊卡相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴證券時(shí)報(bào)記者：“基本可以確認(rèn)，佛山工廠(創(chuàng)萊纖維)沒有發(fā)生過這樣一筆業(yè)務(wù)，佛山萊卡不是我們的客戶。我們的所有銷售交易都必須在公司的ERP系統(tǒng)中完成，交易對(duì)象也必須在系統(tǒng)中作為客戶完成登記。我們?cè)谙到y(tǒng)里面沒有登記佛山萊卡這樣的一個(gè)客戶?！?/p>

如意上市公司在回復(fù)交易所問詢函時(shí)，堅(jiān)稱三方簽署了這份協(xié)議，但并未向創(chuàng)萊纖維出示以證明該協(xié)議的存在。證券時(shí)報(bào)記者分別電話及郵件聯(lián)系如意上市公司，問詢能否出示該《債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》及前述《知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

《債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》是否簽署暫未有定論，而佛山萊卡支付的2.15億元預(yù)付款則已不知去向。

疑問四：

估值38億的佛山萊卡今何在？

作為資產(chǎn)置換交易核心標(biāo)的的合資公司——佛山萊卡，在邱氏父女的規(guī)劃中，是要實(shí)現(xiàn)整體接盤創(chuàng)萊纖維既有的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，創(chuàng)萊纖維不再成為運(yùn)營(yíng)主體，僅承擔(dān)控股公司的角色。因而，佛山萊卡的注冊(cè)地址與創(chuàng)萊纖維保持一致。

佛山萊卡雖然成立了，不過創(chuàng)萊纖維中止對(duì)其實(shí)物增資后，實(shí)際運(yùn)營(yíng)無(wú)從談起，企查查顯示其繳納社保的參保人數(shù)為0.云治律師說，“合資公司(佛山萊卡)到目前為止就是個(gè)空殼，它沒有任何工作人員，也沒有任何辦公場(chǎng)地。”

2023年2月21日，證券時(shí)報(bào)記者來(lái)到佛山市三水區(qū)創(chuàng)萊纖維廠區(qū)，未尋找到佛山萊卡有在此處辦公的蹤跡。創(chuàng)萊纖維相關(guān)負(fù)責(zé)人說，這里所有的土地、廠房、設(shè)備、人員都屬于創(chuàng)萊纖維。

這家找不到辦公地的佛山萊卡，股權(quán)層面是由創(chuàng)萊纖維持股71.42%，但創(chuàng)萊纖維并不享有對(duì)佛山萊卡的控制權(quán)。當(dāng)前，佛山萊卡的證照、公章、銀行賬戶等全部掌握在如意系手上。工商登記中，佛山萊卡的法定代表人、董事長(zhǎng)由邱晨冉擔(dān)任，其余董事、監(jiān)事也全數(shù)由如意系的人擔(dān)任。

鑒于創(chuàng)萊纖維對(duì)佛山萊卡的大股東地位有名無(wú)實(shí)，2022年4月23日，創(chuàng)萊纖維以大股東身份召開佛山萊卡臨時(shí)股東會(huì)，并通過了免除現(xiàn)有董事、監(jiān)事，任命新的董事、監(jiān)事之決議。之后，如意萬(wàn)眾向法院提起訴訟，要求判決該股東會(huì)決議不成立。2022年11月17日，法院作出一審判決，駁回如意萬(wàn)眾的訴訟請(qǐng)求，判決股東會(huì)決議有效。

記者注意到，該等對(duì)佛山萊卡產(chǎn)生重大影響的判決，未見上市公司公告披露。

云治律師告訴證券時(shí)報(bào)記者，創(chuàng)萊纖維落實(shí)對(duì)佛山萊卡的大股東權(quán)利之后，將通過法律程序撤銷實(shí)物增資，“(佛山萊卡)沒有任何存在的必要”。

佛山萊卡這家并未實(shí)際運(yùn)行且未來(lái)可能注銷的公司，在如意上市公司的資產(chǎn)置換交易中估值高達(dá)38.26億元。上市公司目前持有佛山萊卡25.72%，并在其資產(chǎn)負(fù)債表里記錄為一筆9.84億元的“長(zhǎng)期股權(quán)投資”，占上市公司28.28億元凈資產(chǎn)的35%。

這個(gè)賬面金額不小的資產(chǎn)，未來(lái)是否會(huì)迎來(lái)一次性減值處置，從而使上市公司面臨巨虧的局面？這個(gè)重大風(fēng)險(xiǎn)，如意上市公司既未進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告類的披露，也未做其他風(fēng)險(xiǎn)提示類公告。

（文章來(lái)源：證券時(shí)報(bào)）