制定上市公司獨(dú)立董事條例，監(jiān)管參與制訂獨(dú)董參考薪酬標(biāo)準(zhǔn)，并參與獨(dú)董工作指導(dǎo)。3月1日，針對(duì)A股上市公司“獨(dú)董不獨(dú)“的現(xiàn)象，民盟中央提出前述建議。

據(jù)中國(guó)民主同盟網(wǎng)站3月1日消息，對(duì)于上市公司獨(dú)董存在的問(wèn)題，今年擬向全國(guó)政協(xié)提交三項(xiàng)建議。第一，起草制定《上市公司獨(dú)立董事條例》，通過(guò)行政立法的方式，將我國(guó)20年來(lái)上市公司獨(dú)立董事制度進(jìn)行固化完善，對(duì)獨(dú)立董事的法律定位、任職條件、權(quán)利與義務(wù)、履職監(jiān)督機(jī)制等作出規(guī)定。

第二，加強(qiáng)證券監(jiān)督管理部門(mén)對(duì)獨(dú)立董事工作的指導(dǎo)。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)、各地證監(jiān)局內(nèi)部，設(shè)立專門(mén)管理和指導(dǎo)機(jī)構(gòu)，通過(guò)轄區(qū)管理的方式，對(duì)上市公司和獨(dú)董加強(qiáng)指導(dǎo)。制訂在證監(jiān)部門(mén)全面指導(dǎo)下的獨(dú)董在上市公司管理中的監(jiān)督、對(duì)事關(guān)證券監(jiān)管問(wèn)題的情況上報(bào)、對(duì)屬地證監(jiān)部門(mén)的述職，以及證監(jiān)部門(mén)對(duì)獨(dú)立董事全面的考評(píng)、褒獎(jiǎng)和處分規(guī)則。

第三，由證券監(jiān)管部門(mén)參與制訂獨(dú)董參考薪酬標(biāo)準(zhǔn)。我國(guó)現(xiàn)有獨(dú)董制度，規(guī)定了較高的任職條件。因此，目前有充分的條件，通過(guò)提升薪酬標(biāo)準(zhǔn)的方式，激發(fā)獨(dú)立董事履職愿望。建議在證監(jiān)部門(mén)的參與指導(dǎo)下，結(jié)合上市公司的規(guī)模、業(yè)務(wù)領(lǐng)域、市值情況等因素制訂獨(dú)立董事公開(kāi)的薪酬指導(dǎo)標(biāo)準(zhǔn)，供上市公司和獨(dú)立董事參考執(zhí)行。

從2001年證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》開(kāi)始，A股上市公司獨(dú)立董事制度已運(yùn)行20年。截至2020年12月31日，A股市場(chǎng)獨(dú)立董事人數(shù)共計(jì)1.4萬(wàn)人。2021年A股上市公司總數(shù)達(dá)到4691家，總市值91.36萬(wàn)億。

民盟中央認(rèn)為，目前，A股·獨(dú)立董事制度存在獨(dú)立董事不獨(dú)立、不“懂事”、不積極，且制度缺乏規(guī)范的問(wèn)題：

第一，目前大多數(shù)上市公司的獨(dú)立董事，是大股東或管理層通過(guò)私人關(guān)系選聘，而獨(dú)立董事除履行職責(zé)外，有些還擔(dān)負(fù)著為上市公司背書(shū)、吸引資源、帶來(lái)名聲的分外職能，很難在上市公司的經(jīng)營(yíng)管理中起到獨(dú)立監(jiān)督、有效監(jiān)督的作用。

第二，實(shí)踐中，部分獨(dú)立董事履職意愿不強(qiáng)，對(duì)公司了解不足。有些上市公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事，更看重其社會(huì)地位和社會(huì)影響，把獨(dú)立董事變成名譽(yù)職務(wù)，忽視了為公司經(jīng)營(yíng)和決策發(fā)揮“監(jiān)軍”和“參謀”的實(shí)際效用。

第三，獨(dú)立董事不積極。截至2020年12月31日，市場(chǎng)獨(dú)立董事人數(shù)共計(jì)14,060人，平均每位獨(dú)立董事獲得的津貼為8.86萬(wàn)元；其中年津貼金額6萬(wàn)～8萬(wàn)元的占比最多，為26.52%，年津貼金額超過(guò)15萬(wàn)元的占比不到8%。獨(dú)立董事職責(zé)廣、責(zé)任大、報(bào)酬低，現(xiàn)行的薪酬制度不能充分激發(fā)其積極性。

第四，獨(dú)立董事制度缺乏規(guī)范。目前針對(duì)獨(dú)立董事制度的法律規(guī)范散見(jiàn)于《公司法》《證券法》，沒(méi)有專門(mén)針對(duì)這一制度的法律規(guī)定。這不僅使獨(dú)立董事制度無(wú)法可依，還缺失了通過(guò)立法凝聚共識(shí)、匯聚力量的過(guò)程，使全社會(huì)通過(guò)外部人士對(duì)上市公司內(nèi)部運(yùn)作有效監(jiān)督，保護(hù)中小股東合法權(quán)益和規(guī)范證券市場(chǎng)的獨(dú)立董事制度失能。

民盟中央表示，讀懂制度對(duì)規(guī)范上市公司內(nèi)部管理、維護(hù)中小股東利益起到重要作用，由于上述問(wèn)題的存在，這一制度仍存在導(dǎo)致其作用未能充分發(fā)揮，因此提出起草制定上述條例、規(guī)則的建議。