上市公司回購股份和董監(jiān)高持股變動的指引獲修訂，條件有所放寬，以進一步提高實施便利性。

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10月14日，在證監(jiān)會發(fā)布修訂的回購、董監(jiān)高持股變動上位規(guī)則之后，上海證券交易所（下稱“上交所”）同步發(fā)布修訂的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》（下稱《回購股份指引》）和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》（下稱《股份變動管理指引》），并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2022年10月28日。

上述兩個指引此次主要從四個方面進行了優(yōu)化：一是優(yōu)化上市公司回購觸發(fā)條件；二是將回購股份實施條件中關于“上市滿1年”的要求調(diào)整為“上市滿6個月”；三是縮短回購、增持窗口期；四是合理界定股份發(fā)行行為。

有業(yè)內(nèi)人士表示，此次回購和增持限制之所以被放寬與當前市場生態(tài)發(fā)生變化有關，一方面，上市公司和董監(jiān)高對于回購、增持相關市場化工具的運用越來越多，市場結(jié)構(gòu)正在從賣方市場向投融資平衡市場轉(zhuǎn)變；另一方面，證券違法違規(guī)行為持續(xù)被打擊，市場生態(tài)不斷凈化。另外，上市公司回購、股東增持是提振信心、提升估值的有效手段，相關數(shù)據(jù)表明回購、增持后一段時間股價確實正向反映。

放寬限制

近年來，上交所持續(xù)完善回購、增持相關規(guī)則，上市公司回購和股東增持規(guī)模不斷增長。

以上市公司股份回購來看，2019年至今，滬市超過500家上市公司實施股份回購，實際回購金額超過1700億元，實施回購的公司家數(shù)和規(guī)模呈現(xiàn)逐年穩(wěn)定增長態(tài)勢；今年前三季度，滬市已有234家上市公司實施了股份回購，實際回購金額達到587億元，其中有14家上市公司實際回購金額均超過10億元。

增持方面，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，今年以來，滬市共有289家次公司的股東發(fā)布增持計劃，已超過去年全年（283家次）。

為進一步提升回購、增持的制度包容性和實施便利性，上述兩個指引本次修訂主要在四個方面作了優(yōu)化：

一是優(yōu)化上市公司回購條件。將為維護公司價值及股東權益所必需的回購觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到25%”。

二是放寬新上市公司回購限制。將回購股份實施條件中關于“上市滿1年”的要求調(diào)整為“上市滿6個月”。新上市公司擬實施為維護公司價值及股東權益所必需的回購且回購股份用于減資的，仍然不受前述上市期限的約束。

三是完善回購、增持窗口期。回購方面，將以集中競價方式回購股份的窗口期由季度報告、業(yè)績預告和業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)縮短為5個交易日內(nèi)，并相應調(diào)整回購股份競價減持的窗口期，以保持兩者一致。

增持方面，將董監(jiān)高買賣股份的窗口期由年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)和季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)分別縮短至相關公告披露前15日內(nèi)和5日內(nèi)。

四是合理界定股份發(fā)行行為。將現(xiàn)行規(guī)則規(guī)定的在回購期間不得實施的股份發(fā)行行為，進一步明確為上市公司自取得核準或注冊并啟動發(fā)行之日起至新增股份完成登記之日止的股份發(fā)行行為。

關于下一步，上交所表示，將充分評估社會各界反饋的意見建議，進一步完善并盡快發(fā)布相關指引，維護資本市場健康、穩(wěn)定運行。

回購、增持便捷性提高

對于此次回購、增持規(guī)則修訂，作為具體實施者的上市公司有何切身感受？

“上交所于2019年1月發(fā)布的《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》，解決了當時股份回購制度下面臨的各種困難和障礙，極大提高了回購股份的靈活性和便捷性，激發(fā)了上市公司回購股份的積極性，在穩(wěn)定市場、回報投資者等方面發(fā)揮著重要作用。”恒力石化相關負責人回憶稱。

自2018年10月至今，恒力石化共計實施了四期股份回購方案，實施回購金額高達33.47億元。

“當A股市場與行業(yè)走勢波動較大，為維護公司投資價值與市值穩(wěn)定，切實保護中小投資者利益，公司及時推出大規(guī)模的股份回購計劃，并快速實施，對穩(wěn)定二級市場走勢，避免公司市值非理性下跌起著重要作用，市場口碑效應積極正面。”上述恒力石化相關負責人說。

對于此次上市公司回購規(guī)則修訂，上述人士認為，進一步放寬了回購股份限制，優(yōu)化窗口期安排等，當市場出現(xiàn)極端情況時，有利于上市公司通過回購股份的方式，積極響應投資者關切的問題，維護公司股價，從而保障投資者的利益。

妙可藍多控股股東蒙牛乳業(yè)相關人士也稱，一方面上市公司大股東增持、收購規(guī)則條例清晰完備，條款成熟可行且歷年來不斷完善，優(yōu)化了市場化收購行為的監(jiān)管環(huán)境，提升了市場的活躍度；另一方面，相關信息披露要求，包括及時的權益變動、抵質(zhì)押信息等披露規(guī)則，及相關減持規(guī)則、短線交易等規(guī)則，有效遏制了內(nèi)幕交易，切實有效地保障了中小股東的利益。

“整體上看，本次回購規(guī)則修改總體上有利于鼓勵回購，特別是合理界定回購期間不得實施股份發(fā)行的含義、優(yōu)化窗口期安排的相關調(diào)整。”旗濱集團董事兼董秘稱。

他具體分析稱，第一，對于調(diào)低為維護公司價值及股東權益所必需的回購觸發(fā)門檻，對主板公司有一定鼓勵回購的積極作用；第二，對于適當調(diào)整新上市公司回購實施條件，比較符合當前新股破發(fā)較多的實際情況，也具有積極意義；第三，對于合理界定股份發(fā)行行為，有利于支持上市公司合理融資需求；第四，優(yōu)化窗口期安排也有助于鼓勵回購。