2019年1月，被英唐智控并購(gòu)不足4年的深圳市優(yōu)軟科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)軟科技”)，開始陸續(xù)處理此前幾年新設(shè)立的控股公司。除了出讓價(jià)格出其不意的低(1元)之外，受讓人也是與英唐智控總經(jīng)理鐘勇斌有關(guān)的原創(chuàng)始股東，高價(jià)投資設(shè)立公司，幾年之后以凈資產(chǎn)不良為名低價(jià)轉(zhuǎn)讓，英唐智控與其現(xiàn)任總經(jīng)理是否侵犯了中小股東的權(quán)益?英唐智控耗資10,929萬(wàn)元并購(gòu)的優(yōu)軟科技，究竟價(jià)值幾何?緣何2017年之后就再無(wú)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)披露?

2020年1月31日，深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“英唐智控”)發(fā)布關(guān)于出售資產(chǎn)的公告。根據(jù)公告，英唐智控一年內(nèi)收購(gòu)兩家企業(yè)，轉(zhuǎn)讓5家企業(yè)控股權(quán)，交易總金額3,137.80萬(wàn)元，交易產(chǎn)生利潤(rùn)合計(jì)1,460.30萬(wàn)元。值得關(guān)注的是，轉(zhuǎn)讓及收購(gòu)主體的股東卻如出一轍，都與深圳市華商龍商務(wù)互聯(lián)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華商龍”)及英唐智控總經(jīng)理鐘勇斌有關(guān)。

被并購(gòu)后，華商龍及其前實(shí)控人鐘勇斌，就開始了系列對(duì)外并購(gòu)。

2018年華商龍業(yè)績(jī)對(duì)賭結(jié)束，伴隨而來(lái)的，英唐智控累計(jì)收到深交所關(guān)注函8封。

和訊網(wǎng)將重點(diǎn)分析下英唐智控對(duì)優(yōu)軟科技的系列操作。

英唐智控收購(gòu)華商龍之“買一贈(zèng)一”

鐘勇斌，華商龍前實(shí)控人，曾就職于深圳市豐之谷廣告有限公司、深圳市宇聲廣告有限公司、深圳市凱瑞德睿鑫投資發(fā)展有限公司、深圳市前海小螞蟻文化傳媒有限公司、華商龍國(guó)際投資有限公司、華商龍科技有限公司、華商龍商務(wù)控股有限公司等單位。

2015年，鐘勇斌控股的華商龍被英唐智控耗資114,500萬(wàn)元收購(gòu)，其中現(xiàn)金支付18,875萬(wàn)元。

華商龍對(duì)應(yīng)2015年—2018年業(yè)績(jī)承諾為：扣非后凈利潤(rùn)分別不低于11,500萬(wàn)元、14,000萬(wàn)元和 16,500萬(wàn)元。

實(shí)際上，與華商龍“搭配銷售”的，還有深圳優(yōu)軟科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)軟科技”)。2015年3月，英唐智控合計(jì)耗資109,28.57萬(wàn)元收購(gòu)優(yōu)軟科技。

被收購(gòu)前后，優(yōu)軟科技股東架構(gòu)對(duì)比如下：

一般來(lái)說(shuō)，上市公司對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)的收購(gòu)，一般優(yōu)先收購(gòu)控股股東/第一大股東的股份。

英唐智控此次收購(gòu)優(yōu)軟科技則不同，耗資4,500萬(wàn)元現(xiàn)金用于收購(gòu)優(yōu)軟科技二股東鐘勇斌所持30%股份，另耗資6,428.57萬(wàn)元增資優(yōu)軟科技21%股份，合計(jì)持有優(yōu)軟科技51%股份，恰過(guò)合并報(bào)表最低界線。

2015年4月，優(yōu)軟科技納入英唐智控合并報(bào)表，并因此形成商譽(yù)6,153萬(wàn)元。

表面上看，優(yōu)軟科技大股東陳正亮并未通過(guò)被并購(gòu)套現(xiàn)，反而是二股東鐘勇斌成功借此機(jī)會(huì)套現(xiàn)。

由于議案在公司董事會(huì)決策范圍之內(nèi)，因而英唐智控并購(gòu)優(yōu)軟科技無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議，且并無(wú)任何業(yè)績(jī)承諾約定。

對(duì)于收購(gòu)目的，英唐智控表示，一方面是以優(yōu)軟ERP通過(guò)為客戶提供信息化產(chǎn)品和咨詢服務(wù)，幫助構(gòu)建綜合管理平臺(tái)。另一方面，優(yōu)軟平臺(tái)最新的IT技術(shù)及服務(wù)，可為企業(yè)客戶提供與采購(gòu)商、銷售商互相交易及開展物流服務(wù)的綜合平臺(tái)。公司也將基于優(yōu)軟ERP管理系統(tǒng)進(jìn)行內(nèi)部管理升級(jí)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)與家居物聯(lián)網(wǎng)雙平臺(tái)的對(duì)接。

2012年—2017年，優(yōu)軟科技基本情況如下(2018年、2019年英唐智控未公開其經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù))：

并購(gòu)前，優(yōu)軟科技2012年—2014年三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)870萬(wàn)元，累計(jì)凈利潤(rùn)為-7萬(wàn)。

2015年，被并購(gòu)當(dāng)年，優(yōu)軟科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,517萬(wàn)元，同比增幅高達(dá)497.24%，為歷年來(lái)波峰，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-454萬(wàn)元。

高增長(zhǎng)并不具備可持續(xù)性，2016年優(yōu)軟科技營(yíng)業(yè)收入即大幅下滑至123萬(wàn)元，下滑幅度高達(dá)91.89%。

據(jù)公開信息，英唐智控并購(gòu)優(yōu)軟科技，并未設(shè)置相關(guān)業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)。

2012年—2017年，優(yōu)軟科技合計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3,424萬(wàn)元，累計(jì)凈利潤(rùn)-2,051萬(wàn)元。

2017年之后，英唐智控對(duì)于優(yōu)軟科技的經(jīng)營(yíng)情況就未做太多描述，經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)更是閉口不談。

頻繁設(shè)立控股公司紛紛遭遇低價(jià)轉(zhuǎn)讓

被收購(gòu)4年不到，優(yōu)軟科技所控股公司陸續(xù)遭低價(jià)出讓，涉及公司有：闖客網(wǎng)絡(luò)60%股權(quán)，英唐云科技80%股權(quán)，優(yōu)軟商城(香港)100%股權(quán)。

1、闖客網(wǎng)絡(luò)

據(jù)英唐智控2019年年報(bào)，1月14日，優(yōu)軟科技與深圳市瑞聯(lián)軟件技術(shù)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“瑞聯(lián)軟件”)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以深圳市闖客網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“闖客網(wǎng)絡(luò)”)截止2018年12月31日凈資產(chǎn)-406.06萬(wàn)元為依據(jù)，以1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持有闖客網(wǎng)絡(luò)60%股權(quán)。

闖客網(wǎng)絡(luò)，曾用名—深圳市英唐眾創(chuàng)技術(shù)有限公司，成立于2017年7月25日，注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元，優(yōu)軟科技以自有資金出資600萬(wàn)元，持股60%，并于2017年7月27日支付出資款人民幣120萬(wàn)元，深圳市我愛(ài)物聯(lián)網(wǎng)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“我愛(ài)物聯(lián)網(wǎng)”)持股40%。

2018年7月，闖客網(wǎng)絡(luò)成立一年，我愛(ài)物聯(lián)網(wǎng)將所持闖客網(wǎng)絡(luò)40%股權(quán)出讓給英唐智控總經(jīng)理鐘勇斌。

2019年優(yōu)軟科技所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，闖客網(wǎng)絡(luò)股權(quán)穿透后架構(gòu)如下：鐘勇斌40%，陳寶玉24%，陳正亮18%，陳正明18%。

2、英唐云科技

1月23日，優(yōu)軟科技與瑞聯(lián)軟件簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以珠海市優(yōu)軟商城科技有限公司(原名：深圳市優(yōu)軟商城科技有限公司)截至2018年12月31日凈資產(chǎn)-324.24萬(wàn)元為依據(jù)，以1元人民幣的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓優(yōu)軟科技所持有的珠海市優(yōu)軟商城科技有限公司80%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，英唐智控不再持有珠海市優(yōu)軟商城科技有限公司股權(quán)。

據(jù)企查查顯示，2019年6月，深圳市優(yōu)軟商城科技有限公司更名為深圳市英唐優(yōu)軟云科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“英唐云科技”)。

英唐云科技成立于2016年7月，即英唐智控收購(gòu)優(yōu)軟科技一年之后，注冊(cè)資本5,000萬(wàn)元。

此次股權(quán)出讓前，英唐智控通過(guò)優(yōu)軟科技持有英唐云科技40.80%股權(quán)，鐘勇斌直接持股20%，陳正亮通過(guò)優(yōu)軟科技持股28.56%，陳正明通過(guò)優(yōu)軟科技持股10.64%。

股權(quán)出讓后，英唐云科技股權(quán)架構(gòu)穿透后調(diào)整如下：陳寶玉持股32%，陳正亮持股24%，陳正明持股24%，鐘勇斌持股20%。

根據(jù)英唐智控2016年年報(bào)，優(yōu)軟科技于2016年7月19日支付出資款100萬(wàn)元，至于后續(xù)是否有出資，暫無(wú)從得知。

3、優(yōu)軟商城(香港)

據(jù)英唐智控2017年年報(bào)，優(yōu)軟商城(香港)有限公司成立于2016年11月，為優(yōu)軟科技全資子公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)港幣，截止2017年12月31日，深圳市優(yōu)軟科技有限公司尚未支付出資款。

2019年4月24日，優(yōu)軟科技與深圳優(yōu)軟商城科技有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有優(yōu)軟商城(香港)有限公司100%的股權(quán)作價(jià)港幣1元轉(zhuǎn)讓給深圳優(yōu)軟商城科技有限公司。

很“巧合”的是，優(yōu)軟商城(香港)股權(quán)出讓安排在優(yōu)軟科技股權(quán)出讓之后。

正如前文所提，英唐智控所持優(yōu)軟科技股權(quán)于2019年4月23日轉(zhuǎn)讓給瑞聯(lián)軟件之后。

還原之后，相當(dāng)于優(yōu)軟商城(香港)最終與優(yōu)軟科技一并1元港幣轉(zhuǎn)讓給優(yōu)軟科技原股東—陳正亮等。

這也就意味著，優(yōu)軟科技投資設(shè)立闖客網(wǎng)絡(luò)、英唐云科技、優(yōu)軟科技(香港)合計(jì)投資120萬(wàn)元(公開信息合計(jì)投資額)，最終3元出讓三家公司控股權(quán)。

高成本投資之后低成本出讓，且受讓人均為此前鐘勇斌的合伙股東，是否存在大股東侵犯中小股東權(quán)益?

2015并購(gòu)優(yōu)軟科技形成的6,543萬(wàn)元商譽(yù)，經(jīng)過(guò)2017年—2019年三輪減值計(jì)提后，仍有余額3,565萬(wàn)元。2017年英唐智控對(duì)優(yōu)軟科技商譽(yù)減值計(jì)提1,220萬(wàn)元，2018年減值計(jì)提623萬(wàn)元，2019年商譽(yù)減值計(jì)提745萬(wàn)元。合計(jì)商譽(yù)減值計(jì)提2,588萬(wàn)元。

實(shí)際上，2015年被并購(gòu)的華商龍，同樣存在諸多眼花繚亂的資本運(yùn)作。

和訊網(wǎng)后續(xù)重點(diǎn)分析華商龍與其前實(shí)控人的眾多并購(gòu)事件。