歷經(jīng)近10個月，廣東駿亞換了個方式收購住友電工。

10月20日，廣東駿亞(603386.SH)公告稱，與武漢新創(chuàng)元半導(dǎo)體有限公司等其他6名增資方簽署《惠州市駿亞電路科技有限公司增資協(xié)議》、惠州駿亞電路與交易對方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。公司擬通過參股子公司惠州駿亞電路間接持有標的公司15%股權(quán)。

此前，廣東駿亞擬與增資方以支付現(xiàn)金的方式購買住友電工承繼分立后承繼FPC業(yè)務(wù)公司(即承繼分立后的存續(xù)公司)100%股權(quán)。

有意思的是，調(diào)整后的交易中，標的公司估值1.51億元，較前期披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)定價9600萬元大幅上浮了57%。不過，廣東駿亞未披露具體調(diào)整原因。

而且，2020年和2021年前5月，住友電工營業(yè)收入分別為10.97億元和3.23億元，凈利潤分別為-1.81億元和-1.33億元。最近17個月，公司虧損3.14億元。

10月21日，上交所下發(fā)問詢函，要求廣東駿亞說明間接收購虧損標的公司少數(shù)股權(quán)的原因和合理性、必要性等問題。

通過參股子公司間接持股15%

10月20日，廣東駿亞公告稱，與武漢新創(chuàng)元半導(dǎo)體有限公司等其他6名增資方簽署《惠州市駿亞電路科技有限公司增資協(xié)議》、惠州駿亞電路與交易對方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，公司及武漢新創(chuàng)元半導(dǎo)體有限公司等其他6名增資方同意對惠州駿亞電路進行增資，并由本次增資后的惠州駿亞電路以現(xiàn)金方式購買標的公司100%股權(quán)。

惠州駿亞電路本次增資額1.49億元，均計入新增注冊資本，其中公司認繳出資2150萬元，同時為保證增資各方按照協(xié)商確定的股權(quán)比例持有標的公司股權(quán)，公司放棄其他新增注冊資本優(yōu)先認繳出資權(quán);武漢新創(chuàng)元半導(dǎo)體有限公司等其他6名增資方認繳出資12750萬元。

本次增資前，惠州駿亞認繳惠州駿亞電路注冊資本100萬元，實繳0元;本次增資后，公司認繳出資合計2250萬元。

增資后，惠州駿亞電路擬以現(xiàn)金1.51億元購買交易對方住友電工香港電子線制品有限公司持有的住友電工分立后存續(xù)公司住友電工電子制品(深圳)有限公司100%股權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，惠州駿亞電路將持有標的公司100%股權(quán)，公司通過參股子公司惠州駿亞電路間接持有標的公司15%股權(quán)。

本次交易完成后，武漢新創(chuàng)元半導(dǎo)體有限公司持有惠州駿亞電路40%股權(quán)，為惠州駿亞電路控股股東;趙勇為新創(chuàng)元第一大股東，通過直接持股新創(chuàng)元及間接方式實際控制惠州駿亞電路47%股權(quán)，為惠州駿亞電路及標的公司實際控制人。

公告顯示，自2021年6月1日起，標的公司應(yīng)由惠州駿亞電路負責管理，其后產(chǎn)生的未分配利潤或虧損亦由惠州駿亞電路享受或承擔。交易對方不對標的公司2021年6月1日之后交付客戶的產(chǎn)品的質(zhì)量承擔任何責任。

最近12個月內(nèi)，住友電工曾進行存續(xù)分立。存續(xù)分立前，住友電工注冊資本9710萬美元，包含F(xiàn)PC業(yè)務(wù)及電子線業(yè)務(wù)。

截至本公告披露之日，住友電工存續(xù)分立的工商變更登記手續(xù)、資產(chǎn)的分割、債權(quán)債務(wù)處理等約定的公司分立程序基本已完成，分立為標的公司及住友電工電子配件(深圳)有限公司兩個法人主體，標的公司注冊資本5360萬美元并承繼住友電工FPC業(yè)務(wù)，住友電工電子配件(深圳)有限公司注冊資本4350萬美元并承繼住友電工電子線業(yè)務(wù)。

值得關(guān)注的是，2020年和2021年前5月，住友電工電子制品(深圳)有限公司營業(yè)收入分別為10.97億元和3.23億元，凈利潤分別為-1.81億元和-1.33億元。最近17個月，公司虧損3.14億元。

“規(guī)避”重大資產(chǎn)重組

需要關(guān)注的是，廣東駿亞計劃通過收購獲得住友電工。

2020年12月28日，廣東駿亞董事會審議通過了公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。

交易對方住友電工香港電子線制品有限公司將根據(jù)中國法律法規(guī)對住友電工電子制品(深圳)有限公司(簡稱“住友電工”)實施存續(xù)分立，公司或其全資子公司擬與增資方以支付現(xiàn)金的方式購買住友電工承繼分立后承繼FPC業(yè)務(wù)公司(即承繼分立后的存續(xù)公司)100%股權(quán)。

然而，根據(jù)廣東駿亞經(jīng)審計的2020年度財務(wù)數(shù)據(jù)及《重大資產(chǎn)重組管理辦法》，公司通過參股子公司惠州駿亞電路購買標的公司股權(quán)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。鑒于此，公司本次重大資產(chǎn)重組事項自動終止。

廣東駿亞表示，標的公司主要為FPC業(yè)務(wù)，也是公司重點拓展業(yè)務(wù)。公司FPC事業(yè)部目前產(chǎn)品主要為軟板(FPC)、軟硬結(jié)合板(RFPC)，公司本次間接收購標的公司部分股權(quán)，既有利于公司FPC業(yè)務(wù)延伸、聚焦主業(yè)發(fā)展，又有利于增強客戶粘性、有效形成業(yè)務(wù)協(xié)同，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。

廣東駿亞介紹，本次交易完成后，參股子公司惠州駿亞電路及標的公司均不納入公司合并財務(wù)報表范圍內(nèi)，本次交易不會對公司本期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大影響，被收購公司業(yè)績預(yù)計不會對公司的業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

然而，調(diào)整后的交易中，標的公司估值1.51億元，較前期披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)定價9600萬元大幅上浮了57%。不過，廣東駿亞未披露具體調(diào)整原因。

10月21日，上交所下發(fā)問詢函，詢問標的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格較基礎(chǔ)定價大幅上漲的依據(jù)，結(jié)合定價調(diào)整因素逐一量化說明原因及合理性;說明間接收購虧損標的公司少數(shù)股權(quán)的原因和合理性、必要性等內(nèi)容。

10月20日，廣東駿亞披露三季報顯示，公司2021年前三季度實現(xiàn)營業(yè)總收入19.6億元，同比增長33.3%;實現(xiàn)歸母凈利潤1.8億元，同比增長113.1%。

(長江商報記者金度)