在推進重組的關(guān)鍵時間點,百傲化學(xué)(603360.SH)因關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用問題被罰。
根據(jù)行政監(jiān)管措施決定書,2020年5月至2021年2月期間,百傲化學(xué)通過原材料預(yù)付款形式向大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司(以下簡稱“大連優(yōu)瑞”)合計支付3100萬元,并于預(yù)付款入賬后當(dāng)日或短期內(nèi)即轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)公司賬戶,但上述款項未有對應(yīng)貨物支付。
長江商報記者注意到,大連優(yōu)瑞與百傲化學(xué)同樣受到劉憲武控制。而上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用,公司并未履行董事會審議程序,未及時進行信息披露,構(gòu)成違規(guī)。百傲化學(xué)及其實控人劉憲武、財務(wù)總監(jiān)王希梁分別被采取出具警示函的監(jiān)管措施。
值得一提的是,今年6月份百傲化學(xué)推出重組預(yù)案,擬向關(guān)聯(lián)方收購大連匯宇鑫100%股權(quán),實現(xiàn)對美國消毒殺菌產(chǎn)品Clearon100%股權(quán)的控制。但由于標(biāo)的盈利能力不穩(wěn)定,且持續(xù)處于資不抵債情況,本次交易被監(jiān)管部門重點關(guān)注,7月末上交所對此筆收購下發(fā)問詢函。直至目前,百傲化學(xué)依舊未對監(jiān)管問詢函進行回復(fù),本次重組目前尚未有最新進展。
三次向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓預(yù)付款未及時披露
因存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用問題,百傲化學(xué)收監(jiān)管部門罰單。
日前,百傲化學(xué)披露公司收到中國證監(jiān)會大連監(jiān)管局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書。經(jīng)查,2020年5月至2021年2月間,百傲化學(xué)通過原材料預(yù)付款形式向大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司支付1150萬元、1000萬元、950萬元,并于預(yù)付款入賬后當(dāng)日或短期內(nèi)即轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)公司賬戶。
上述款項未有對應(yīng)貨物交付,大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司分別于2020年10月30日、2020年12月31日、2021年3月31日返還預(yù)付款1150萬元、1000萬元、950萬元。
上述交易發(fā)生金額合計為3100萬元,占百傲化學(xué)2019年末歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的3%。截至目前,公司已收到全部返還資金。
大連證監(jiān)局認(rèn)為,上述交易實質(zhì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。百傲化學(xué)未履行董事會審議程序,未及時進行信息披露。
依據(jù)相關(guān)規(guī)定,大連監(jiān)管局決定對百傲化學(xué)采取出具警示函的監(jiān)管措施。而劉憲武作為百傲化學(xué)實際控制人、董事長對上述事項負(fù)有主要責(zé)任,王希梁作為百傲化學(xué)財務(wù)總監(jiān)對上述事項負(fù)有直接責(zé)任,大連監(jiān)管局同樣對二人采取出具警示函的監(jiān)管措施。
長江商報記者注意到,在此次事件中,接收百傲化學(xué)3100萬元原材料預(yù)付款的大連優(yōu)瑞同樣受到百傲化學(xué)實控人劉憲武控制。
天眼查顯示,大連優(yōu)瑞成立于2014年,為大連通運投資旗下全資子公司。大連通運投資則是百傲化學(xué)的控股股東,劉憲武持有大連通運95%股權(quán),形成對百傲化學(xué)的控制。
在上述交易中,劉憲武通過百傲化學(xué)向同一控制公司大連優(yōu)瑞轉(zhuǎn)入3100萬元預(yù)付款,而未有對應(yīng)貨物交付。雖然目前上述資金已經(jīng)悉數(shù)歸還,但此前百傲化學(xué)曾出具2020年控股股東及其他管理方資金占用情況的說明,顯示報告期內(nèi)百傲化學(xué)大股東及其附屬企業(yè)不存在非經(jīng)營性資金占用的情況。如今被監(jiān)管查出其“左手倒右手”的行為且未披露,已經(jīng)造成違規(guī)。
重組擬購標(biāo)的持續(xù)資不抵債
資料顯示,百傲化學(xué)主要從事異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原藥劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司目前工業(yè)殺菌劑總產(chǎn)能超過3萬噸,已成為國內(nèi)乃至亞洲產(chǎn)能最大的異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原藥劑生產(chǎn)企業(yè)。
由于核心產(chǎn)品異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑占公司收入的比例超過98%,百傲化學(xué)的盈利能力也與該產(chǎn)品的銷售情況和利潤水平息息相關(guān)。
2017年2月登陸滬市主板之后,百傲化學(xué)的盈利能力整體呈增長趨勢。2017年至2019年,百傲化學(xué)分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.1億元、5.28億元、8.72億元,同比增長5.37%、28.71%、65.08%;凈利潤1億元、1.45億元、3.07億元,同比增長2.03%、44.8%、111.31%。
去年在疫情影響下,工業(yè)殺菌劑業(yè)務(wù)波動較大,2020年百傲化學(xué)實現(xiàn)營業(yè)收入7.5億元,同比減少14.3%;凈利潤2.22億元,同比減少27.72%。今年前三季度,百傲化學(xué)實現(xiàn)營業(yè)收入6.92億元,同比增長22.07%;凈利潤1.6億元,同比減少10.44%。
為了尋找新的利潤增長點,今年6月份,百傲化學(xué)推出上市后的首次重組,擬以支付現(xiàn)金方式購買關(guān)聯(lián)方和升集團持有的大連匯宇鑫100%股權(quán)。
大連匯宇鑫持有美國匯宇鑫100%股權(quán),美國匯宇鑫持有Clearon100%股權(quán),大連匯宇鑫及美國匯宇鑫均無實際經(jīng)營業(yè)務(wù),Clearon主要從事用于消毒殺菌的有機氯制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù),百傲化學(xué)最終將通過取得Clearon100%股權(quán),擁有消費級的消毒殺菌產(chǎn)品,同時將獲得美國歷史悠久的消費品品牌,拓寬上市公司在美國的銷售渠道,并推動Clearon產(chǎn)品進入中國市場。
但從目前的財務(wù)數(shù)據(jù)來看,大連匯宇鑫盈利能力并不穩(wěn)定。2019年至2021年一季度,大連匯宇鑫分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.3億元、6.37億元、2.04億元,凈利潤-9740.96萬元、-4442.38萬元、1800.68萬元。各報告期末,大連匯宇鑫的所有者權(quán)益分別為-2673.25萬元、-9406.35萬元、-5663.48萬元,持續(xù)資不抵債。
披露重組預(yù)案后不久,百傲化學(xué)收到上交所問詢函,對標(biāo)的資產(chǎn)前期虧損的原因、第一季度扭虧的合理性、凈資產(chǎn)持續(xù)為負(fù)的原因、Clearon全部股權(quán)已被質(zhì)押等方面進行詳細(xì)問詢。但經(jīng)過多次延期之后,目前百傲化學(xué)仍未對問詢函進行回復(fù),本次重組目前尚未有最新進展。(長江商報記者蔡嘉)
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