在推進重組的關(guān)鍵時間點，百傲化學(xué)(603360.SH)因關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用問題被罰。

根據(jù)行政監(jiān)管措施決定書，2020年5月至2021年2月期間，百傲化學(xué)通過原材料預(yù)付款形式向大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司(以下簡稱“大連優(yōu)瑞”)合計支付3100萬元，并于預(yù)付款入賬后當(dāng)日或短期內(nèi)即轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)公司賬戶，但上述款項未有對應(yīng)貨物支付。

長江商報記者注意到，大連優(yōu)瑞與百傲化學(xué)同樣受到劉憲武控制。而上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，公司并未履行董事會審議程序，未及時進行信息披露，構(gòu)成違規(guī)。百傲化學(xué)及其實控人劉憲武、財務(wù)總監(jiān)王希梁分別被采取出具警示函的監(jiān)管措施。

值得一提的是，今年6月份百傲化學(xué)推出重組預(yù)案，擬向關(guān)聯(lián)方收購大連匯宇鑫100%股權(quán)，實現(xiàn)對美國消毒殺菌產(chǎn)品Clearon100%股權(quán)的控制。但由于標(biāo)的盈利能力不穩(wěn)定，且持續(xù)處于資不抵債情況，本次交易被監(jiān)管部門重點關(guān)注，7月末上交所對此筆收購下發(fā)問詢函。直至目前，百傲化學(xué)依舊未對監(jiān)管問詢函進行回復(fù)，本次重組目前尚未有最新進展。

三次向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓預(yù)付款未及時披露

因存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用問題，百傲化學(xué)收監(jiān)管部門罰單。

日前，百傲化學(xué)披露公司收到中國證監(jiān)會大連監(jiān)管局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書。經(jīng)查，2020年5月至2021年2月間，百傲化學(xué)通過原材料預(yù)付款形式向大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司支付1150萬元、1000萬元、950萬元，并于預(yù)付款入賬后當(dāng)日或短期內(nèi)即轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)公司賬戶。

上述款項未有對應(yīng)貨物交付，大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司分別于2020年10月30日、2020年12月31日、2021年3月31日返還預(yù)付款1150萬元、1000萬元、950萬元。

上述交易發(fā)生金額合計為3100萬元，占百傲化學(xué)2019年末歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的3%。截至目前，公司已收到全部返還資金。

大連證監(jiān)局認(rèn)為，上述交易實質(zhì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。百傲化學(xué)未履行董事會審議程序，未及時進行信息披露。

依據(jù)相關(guān)規(guī)定，大連監(jiān)管局決定對百傲化學(xué)采取出具警示函的監(jiān)管措施。而劉憲武作為百傲化學(xué)實際控制人、董事長對上述事項負(fù)有主要責(zé)任，王希梁作為百傲化學(xué)財務(wù)總監(jiān)對上述事項負(fù)有直接責(zé)任，大連監(jiān)管局同樣對二人采取出具警示函的監(jiān)管措施。

長江商報記者注意到，在此次事件中，接收百傲化學(xué)3100萬元原材料預(yù)付款的大連優(yōu)瑞同樣受到百傲化學(xué)實控人劉憲武控制。

天眼查顯示，大連優(yōu)瑞成立于2014年，為大連通運投資旗下全資子公司。大連通運投資則是百傲化學(xué)的控股股東，劉憲武持有大連通運95%股權(quán)，形成對百傲化學(xué)的控制。

在上述交易中，劉憲武通過百傲化學(xué)向同一控制公司大連優(yōu)瑞轉(zhuǎn)入3100萬元預(yù)付款，而未有對應(yīng)貨物交付。雖然目前上述資金已經(jīng)悉數(shù)歸還，但此前百傲化學(xué)曾出具2020年控股股東及其他管理方資金占用情況的說明，顯示報告期內(nèi)百傲化學(xué)大股東及其附屬企業(yè)不存在非經(jīng)營性資金占用的情況。如今被監(jiān)管查出其“左手倒右手”的行為且未披露，已經(jīng)造成違規(guī)。

重組擬購標(biāo)的持續(xù)資不抵債

資料顯示，百傲化學(xué)主要從事異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原藥劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司目前工業(yè)殺菌劑總產(chǎn)能超過3萬噸，已成為國內(nèi)乃至亞洲產(chǎn)能最大的異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原藥劑生產(chǎn)企業(yè)。

由于核心產(chǎn)品異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑占公司收入的比例超過98%，百傲化學(xué)的盈利能力也與該產(chǎn)品的銷售情況和利潤水平息息相關(guān)。

2017年2月登陸滬市主板之后，百傲化學(xué)的盈利能力整體呈增長趨勢。2017年至2019年，百傲化學(xué)分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.1億元、5.28億元、8.72億元，同比增長5.37%、28.71%、65.08%;凈利潤1億元、1.45億元、3.07億元，同比增長2.03%、44.8%、111.31%。

去年在疫情影響下，工業(yè)殺菌劑業(yè)務(wù)波動較大，2020年百傲化學(xué)實現(xiàn)營業(yè)收入7.5億元，同比減少14.3%;凈利潤2.22億元，同比減少27.72%。今年前三季度，百傲化學(xué)實現(xiàn)營業(yè)收入6.92億元，同比增長22.07%;凈利潤1.6億元，同比減少10.44%。

為了尋找新的利潤增長點，今年6月份，百傲化學(xué)推出上市后的首次重組，擬以支付現(xiàn)金方式購買關(guān)聯(lián)方和升集團持有的大連匯宇鑫100%股權(quán)。

大連匯宇鑫持有美國匯宇鑫100%股權(quán)，美國匯宇鑫持有Clearon100%股權(quán)，大連匯宇鑫及美國匯宇鑫均無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，Clearon主要從事用于消毒殺菌的有機氯制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，百傲化學(xué)最終將通過取得Clearon100%股權(quán)，擁有消費級的消毒殺菌產(chǎn)品，同時將獲得美國歷史悠久的消費品品牌，拓寬上市公司在美國的銷售渠道，并推動Clearon產(chǎn)品進入中國市場。

但從目前的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，大連匯宇鑫盈利能力并不穩(wěn)定。2019年至2021年一季度，大連匯宇鑫分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.3億元、6.37億元、2.04億元，凈利潤-9740.96萬元、-4442.38萬元、1800.68萬元。各報告期末，大連匯宇鑫的所有者權(quán)益分別為-2673.25萬元、-9406.35萬元、-5663.48萬元，持續(xù)資不抵債。

披露重組預(yù)案后不久，百傲化學(xué)收到上交所問詢函，對標(biāo)的資產(chǎn)前期虧損的原因、第一季度扭虧的合理性、凈資產(chǎn)持續(xù)為負(fù)的原因、Clearon全部股權(quán)已被質(zhì)押等方面進行詳細(xì)問詢。但經(jīng)過多次延期之后，目前百傲化學(xué)仍未對問詢函進行回復(fù)，本次重組目前尚未有最新進展。(長江商報記者蔡嘉)