近日，中嘉博創(chuàng)(00889.SZ)發(fā)布2019年年度報(bào)告。公告顯示，2019年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收31.63億元，同比增長(zhǎng)4.35%，歸屬于上市公司股東的凈利-12.40億元，同比降低590.41%，由盈轉(zhuǎn)虧。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為4.15億元，上年同期為-8931.48萬(wàn)元。

對(duì)于公司凈利巨虧超12億元的原因，中嘉博創(chuàng)表示主要是計(jì)提商譽(yù)減值和應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備。其中計(jì)提商譽(yù)部分，公司2014年收購(gòu)的北京創(chuàng)世漫道科技有限公司(簡(jiǎn)稱創(chuàng)世漫道)商譽(yù)減值4.63億，2015年收購(gòu)的廣東長(zhǎng)實(shí)通信科技有限公司(簡(jiǎn)稱長(zhǎng)實(shí)通信)商譽(yù)減值7.39億元，合計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值12.03億元，資產(chǎn)減值部分為1.69億元。

2014 年10月，中嘉博創(chuàng)(原上市公司茂業(yè)物流)，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)了從事信息智能傳輸業(yè)務(wù)的創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格8.78億元，增值率1750.04%，由西南證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。上市公司形成商譽(yù)7.45億元，交易完成后證券簡(jiǎn)稱變更為“茂業(yè)通信”。

2015 年 10 月，茂業(yè)通信現(xiàn)金收購(gòu)從事通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)業(yè)務(wù)的長(zhǎng)實(shí)通信100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格12億元，增值率964.29%，同樣由西南證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。上市公司形成商譽(yù)9.94億元。

隨后在2017年10月，茂業(yè)通信以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱嘉華信息)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格14.80億元，由中信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。其中現(xiàn)金方式支付51%股權(quán)的交易價(jià)格7.55億元，發(fā)行股份方式支付49%股權(quán)的交易價(jià)格7.25億元。嘉華信息100%股權(quán)增值率為1088.17%，上市公司確認(rèn)商譽(yù)12.33億元。

2018年12月10日，上市公司茂業(yè)通信的證券簡(jiǎn)稱變更為“中嘉博創(chuàng)”。公司目前為控股型企業(yè)，主要業(yè)務(wù)由上述收購(gòu)而來(lái)的三家全資子公司創(chuàng)世漫道、長(zhǎng)實(shí)通信和嘉華信息經(jīng)營(yíng)。盡管2019年嘉華信息商譽(yù)無(wú)減值，但另外兩家子公司的風(fēng)險(xiǎn)不可小覷。

根據(jù)5月1日中嘉博創(chuàng)發(fā)布的2020年第一季度報(bào)告顯示，公司一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.91億元，同比下降40.77%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-2276.76萬(wàn)元，上年同期5242.20萬(wàn)元，由盈轉(zhuǎn)虧。報(bào)告期內(nèi)，中嘉博創(chuàng)營(yíng)業(yè)收入下降主要是創(chuàng)世漫道收入減少1.97億元，長(zhǎng)實(shí)通信減少1.09億元，嘉華信息減少3461.67萬(wàn)元。

商譽(yù)減值12億 拖累中嘉博創(chuàng)業(yè)績(jī)

2019年，中嘉博創(chuàng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入31.63億元，同比增幅4.35%;歸屬于上市公司股東的凈利-12.40億元，同比降低590.41%。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量?jī)纛~4.15億元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為34.56億元。

中嘉博創(chuàng)為控股型企業(yè)，主要業(yè)務(wù)由三家全資子公司——創(chuàng)世漫道、長(zhǎng)實(shí)通信和嘉華信息經(jīng)營(yíng)。

創(chuàng)世漫道2019年?duì)I業(yè)收入7.81億元，同比降幅9.54%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-0.13億元，同比減少0.98 億元，2019年虧損的原因主要是計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備，計(jì)提減值損失為0.47億元。

長(zhǎng)實(shí)通信2019年?duì)I業(yè)收入15.23億元，同比降幅15.38%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1.22億元。報(bào)告期虧損的原因主要是計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備和債務(wù)重組損失金額為0.90億元。

2019年嘉華信息營(yíng)業(yè)收入8.76億元，增長(zhǎng)112.39%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.69億元，同比增加0.69億元。

由于主要子公司創(chuàng)世漫道、長(zhǎng)實(shí)通信業(yè)績(jī)不佳，中嘉博創(chuàng)聘請(qǐng)北京國(guó)融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)分?jǐn)偵套u(yù)資產(chǎn)組的未來(lái)可收回金額進(jìn)行了評(píng)估，經(jīng)測(cè)試后，創(chuàng)世漫道商譽(yù)減值4.63億，長(zhǎng)實(shí)通信商譽(yù)減值7.39億元，嘉華信息商譽(yù)無(wú)減值，合計(jì)12.03億元。

中嘉博創(chuàng)表示，如果創(chuàng)世漫道、長(zhǎng)實(shí)通信、嘉華信息未來(lái)經(jīng)營(yíng)中不能較好地實(shí)現(xiàn)盈利，商譽(yù)將面臨再次計(jì)提資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。

2014年逾8億元收購(gòu)創(chuàng)世漫道增值率1750%

1997年12月18日，茂業(yè)物流股份有限公司在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡(jiǎn)稱“茂業(yè)物流”，主營(yíng)業(yè)務(wù)是商業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。

2014 年 8 月，茂業(yè)物流籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，由西南證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，項(xiàng)目主辦人為劉勇、秦晉。

2014 年 11 月 21 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了茂業(yè)物流向鷹溪谷、博升優(yōu)勢(shì)發(fā)行股份購(gòu)買創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，同時(shí)非公開發(fā)行不超過(guò)2644.58萬(wàn)股新股募集本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套資金。

此次收購(gòu)，創(chuàng)世漫道 100%股權(quán)的評(píng)估值為8.78億元，經(jīng)交易各方商議確定的交易價(jià)格為8.78億元。根據(jù)天健興業(yè)出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果較賬面價(jià)值4746.01萬(wàn)元增值了8.31億元，增值率1750.04%。

收購(gòu)公告顯示，鷹溪谷、博升優(yōu)勢(shì)分別持有創(chuàng)世漫道99%、1%的股權(quán)，茂業(yè)物流向鷹溪谷、博升優(yōu)勢(shì)以每股4.98 元的價(jià)格，分別發(fā)行1.48億股和149.86萬(wàn)股股份，合計(jì)1.50萬(wàn)股股份，股份對(duì)價(jià)7.47億。另外，茂業(yè)物流再分別支付上述兩家公司1.30億元和131.70萬(wàn)元現(xiàn)金，合計(jì)1.32億元現(xiàn)金。

現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來(lái)源于茂業(yè)物流向特定對(duì)象上海峰幽發(fā)行2644.58萬(wàn)股股份，每股發(fā)行價(jià)格4.98元，募集配套資金1.32億元。

西南證券表示，本次交易完成后，上市公司將在傳統(tǒng)的商業(yè)零售主業(yè)外，新增移動(dòng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)。公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有望得到優(yōu)化，通過(guò)進(jìn)入前景更為廣闊的移動(dòng)信息服務(wù)領(lǐng)域，能拓展上市公司盈利來(lái)源并增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。

2014年12月，上市公司實(shí)施完成了本次交易，形成商譽(yù)7.45億元。創(chuàng)世漫道此后成為茂業(yè)物流的全資子公司，2015年11月14日，上市公司的證券簡(jiǎn)稱變更為“茂業(yè)通信”

根據(jù)相關(guān)公告，創(chuàng)世漫道承諾2014年度、2015年度、2016年度對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于6059.55萬(wàn)元、7338.22萬(wàn)元、9009.28萬(wàn)元。創(chuàng)世漫道在2014年、2015年、2016年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別為6209.25萬(wàn)元、7731.68 萬(wàn)元和9318.91萬(wàn)元，完成了業(yè)績(jī)承諾。

2015年12億元收購(gòu)長(zhǎng)實(shí)通信 增值率964%

2015年5月25日，茂業(yè)通信2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了支付現(xiàn)金12億元的方式購(gòu)買廣東長(zhǎng)實(shí)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、孝昌恒隆投資中心(有限合伙)、孝昌長(zhǎng)實(shí)錦軒投資中心(有限合伙)、張文及李強(qiáng)(合成“交易對(duì)方”)合計(jì)持有長(zhǎng)實(shí)通信100%股權(quán)，由西南證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，項(xiàng)目主辦人劉勇、常江。

公告顯示，長(zhǎng)實(shí)通信100%股權(quán)的評(píng)估值為12.03億元，較賬面價(jià)值1.13億元的增值率為964.29%，最終經(jīng)交易各方協(xié)商確定的交易價(jià)格為12億元。

其中，茂業(yè)物流向長(zhǎng)實(shí)網(wǎng)絡(luò)支付7.60元現(xiàn)金，向孝昌恒隆支付3.35億元現(xiàn)金，向長(zhǎng)實(shí)錦軒支付 6936.00萬(wàn)元現(xiàn)金，向張文支付2400.00萬(wàn)元現(xiàn)金，向李強(qiáng)支付1200.00萬(wàn)元現(xiàn)金?，F(xiàn)金對(duì)價(jià)由上市公司通過(guò)自有資金、股東借款、銀行貸款及其他方式自籌。

西南證券表示，本次交易完成后，上市公司將在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上新增通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)維護(hù)業(yè)務(wù)，上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)繼續(xù)得到優(yōu)化，避免傳統(tǒng)百貨零售業(yè)務(wù)停滯及盈利水平下降的風(fēng)險(xiǎn)，有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。通信技術(shù)服務(wù)行業(yè)前景良好，購(gòu)買資產(chǎn)長(zhǎng)實(shí)通信憑借在通信技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位以及較強(qiáng)盈利能力，未來(lái)將有廣闊的發(fā)展空間。

2015年6月2日，長(zhǎng)實(shí)通信100%股權(quán)登記過(guò)戶至茂業(yè)通信名下，成為茂業(yè)通信全資子公司，上市公司形成商譽(yù)9.94億元。

公告顯示，長(zhǎng)實(shí)通信承諾2015年、2016年、2017年期末實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)9000 萬(wàn)元、1.08億元和1.30億元，2015年長(zhǎng)實(shí)通信實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)為9678.47 萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率為 107.54%;2016 年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)為1.11億元，業(yè)績(jī)承諾完成率為 102.21%;2017年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)為1.24億元，業(yè)績(jī)承諾完成率為 95.36%。

逾14億元收購(gòu)嘉華信息 增值率1088% 暫未現(xiàn)商譽(yù)減值

2017年10月，茂業(yè)通信以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買嘉華信息100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格14.80億元，增值率1088.17%。此次收購(gòu)由中信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，項(xiàng)目主辦人為康昊昱、蔡勇。

茂業(yè)通信向原股東劉英魁、嘉語(yǔ)春華、嘉惠秋實(shí)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買嘉華信息100%股權(quán)，其中51%股權(quán)的交易價(jià)格7.55億元以現(xiàn)金方式支付，49%股權(quán)的交易價(jià)格7.25億元以發(fā)行股份方式支付。上市公司確認(rèn)商譽(yù)12.33億元。

中信證券稱，本次交易完成后，上市公司將加強(qiáng)原有的移動(dòng)信息傳輸業(yè)務(wù)，并且進(jìn)一步拓寬業(yè)務(wù)范圍，新增金融服務(wù)外包業(yè)務(wù)。標(biāo)的公司的注入將有利于上市公司提升移動(dòng)信息傳輸行業(yè)市場(chǎng)地位，擴(kuò)大客戶規(guī)模和銷售規(guī)模，提升盈利能力，并且產(chǎn)生新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司的業(yè)務(wù)多元化與細(xì)分領(lǐng)域?qū)I(yè)化。

標(biāo)的公司原股東劉英魁、嘉語(yǔ)春華及嘉惠秋實(shí)承諾2017年、2018年、2019年以及2020年，嘉華信息凈利潤(rùn)不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元及2.01億元。2017年、2018年、2019年嘉華信息合計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為4.15億元，高于三年業(yè)績(jī)承諾合計(jì)數(shù)4.03億元。