歷時一年有余，國內(nèi)鋁業(yè)龍頭天山鋁業(yè)借殼上市愿望或?qū)⒑芸熳兂涩F(xiàn)實。

5月19日晚，A股中小板公司新界泵業(yè)發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)重組事項獲證監(jiān)會審核通過。

新界泵業(yè)的本次重組始于2019年3月13日，重組方案幾經(jīng)調(diào)整完善。最新的方案顯示，公司原有產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)將全部置出，標的資產(chǎn)天山鋁業(yè)作價170億元置入，重組完成后，公司順利實現(xiàn)易主。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，這是新界泵業(yè)上市以來第二次籌劃賣殼，也是天山鋁業(yè)第三次籌劃借殼，這次重組交易，雙方意愿強烈，不出意外，將很快完成重組。

作為國內(nèi)原鋁單廠產(chǎn)能排名第二的公司，天山鋁業(yè)有著不錯的經(jīng)營業(yè)績，2017年、2018年，其實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為14.08億元、10.68億元，去年前10個月為11.84億元。此次交易承諾，未來三年，其實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)合計為58.70億元。

截至2019年10月31日，天山鋁業(yè)資產(chǎn)負債率70.08%。一旦順利上市，天山鋁業(yè)將會借助上市平臺融資，有效解決其負債率偏高問題。

“兩情相悅”的重組即將完成

一個要賣殼、一個要借殼，“兩情相悅”的重組交易即將“修成正果”。

新界泵業(yè)發(fā)布的公告顯示，5月19日，公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項獲得證監(jiān)會并購重組委審核有條件通過，公司股票5月20日起復牌。

重組方案獲得證監(jiān)會審核通過，不出意外，重組方案將很快進入實施階段。

新界泵業(yè)的本次重組交易始于去年3月，今年5月10日晚，也就是上會審核之前，交易雙方完善了重組方案。

根據(jù)最新方案，新界泵業(yè)原有全部資產(chǎn)作價14.89億元置出，天山鋁業(yè)100%股權作價170.28億元置入，差額通過發(fā)行股份支付。交易完成后，錦隆能源將成為公司控股股東。

長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，天山鋁業(yè)早就有上市想法。2018年3月，紫光學大宣布，擬通過發(fā)行股份方式購買天山鋁業(yè)100%股權。半年后，重組預案披露，天山鋁業(yè)100%股權初步作價236億元，交易完成后，控股股東變更為錦隆能源，實控人變?yōu)樵?、曾超林。彼時，市場解讀為天山鋁業(yè)借殼紫光學大。不過，2019年2月17日，紫光學大公告稱，重組期間，經(jīng)濟環(huán)境及國內(nèi)外資本市場發(fā)生較大變化，繼續(xù)推進此次重組無法達到雙方預期，遂決定終止重組。

或為求穩(wěn)，天山鋁業(yè)做了“兩手”準備。在推進借殼紫光學大之時，2018年5月29日，A股另一家公司廈門象嶼公告稱，擬收購天山鋁業(yè)第二大股東錦匯能源100%股權，從而間接持有天山鋁業(yè)10.22%股權。當時，市場解讀為天山鋁業(yè)籌劃“借殼”雙保險，嘗試借殼廈門象嶼同步推進。

新界泵業(yè)成立于1984年，36年來一直專注于各類水泵及控制設備以及空氣壓縮機的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。近年來，公司發(fā)展遇到了瓶頸。2018年3月1日，公司宣布，通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購傳音控股控制權。不過，隨著新界泵業(yè)放棄賣殼而終止，如今，傳音控股已在科創(chuàng)板上市。

2019年3月，相繼經(jīng)歷過重組未果的新界泵業(yè)與天山鋁業(yè)迅速坐在一起，且相談甚歡。對比發(fā)現(xiàn)，這一次，天山鋁業(yè)100%股權作價170.28億元，較上次的236億元減少了約66億元。

標的資產(chǎn)負債率逐年下降

一心一意借殼上市的天山鋁業(yè)，自身有著不錯的經(jīng)營業(yè)績，同時也有拓寬融資渠道需求。

公開資料顯示，天山鋁業(yè)主營原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售，是鋁行業(yè)龍頭公司，是國內(nèi)少數(shù)幾家具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)之一，其總產(chǎn)能排名全國第二。去年，天山鋁業(yè)被評為中國民營500強企業(yè)。

公開披露的數(shù)據(jù)顯示，天山鋁業(yè)盈利能力不俗。2015年至2017年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為216.69億元、214.50億元、208.59億元，雖然營業(yè)收入在下降，但同期凈利潤卻在上升，分別為7.77億元、13.41億元、14.08億元。與紫光學大重組之時，其股東曾承諾，2018年至2020年，天山鋁業(yè)扣非凈利潤分別不低于13.36億元、18.54億元、22.97億元。

2018年，受行業(yè)調(diào)整等因素影響，其凈利潤也有所調(diào)整。2018年，其實現(xiàn)營業(yè)收入241.15億元、凈利潤10.68億元。2019年前10個月，其實現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤分別為263.11億元、11.84億元。如果對2019年凈利潤年化，其全年凈利潤可能會達14.21億元。

本次交易設立有業(yè)績約束協(xié)議，即2020年至2022年，天山鋁業(yè)實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于14.60億元、20億元、24.10億元，三年合計為58.70億元，2021年、2022年的同比增幅約為36.99%、20.50%。

作為一家重資產(chǎn)企業(yè)，對資金要求較高，負債率往往也較高。2016年以來，天山鋁業(yè)的資產(chǎn)負債率呈下降趨勢。2016年至2019年10月31日，其資產(chǎn)負債率為75.46%、70.42%、69.48%、70.08%。

毫無疑問，通過本次借殼上市，天山鋁業(yè)的融資渠道將大步拓寬，將有效解決資金、負債率較高等問題。

值得一提的是，天山鋁業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)金流狀況較好。2016年至2019年前10月，其經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為12.29億元、-22.35億元、50.36億元、35.77億元。