自去年8月江豐電子(300666,股吧)推出16億關(guān)聯(lián)交易來，近日終于有了眉目。

5月29日，江豐電子發(fā)布公告稱，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲證監(jiān)會并購重組委審核通過。

對于關(guān)聯(lián)交易事項未通過的原因?并購重組委認為，江豐電子未能充分披露標的資產(chǎn)定價的公允性，未能充分披露商譽減值風險對上市公司未來盈利能力的影響，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定。

溢價3倍、16億關(guān)聯(lián)交易收購

最新發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易報告書顯示，本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個部分：江豐電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買寧波共創(chuàng)聯(lián)盈股權(quán)投資基金(有限合伙)(以下簡稱“共創(chuàng)聯(lián)盈”)持有的Silverac Stella 100%股權(quán)，同時擬采取詢價的方式向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)評報字[2020]第 5 號)，截至本次評估基準日2019年8月31日，Silverac Stella 股東全部權(quán)益評估價值為16億元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定本次交易 Silverac Stella 100%股權(quán)的交易對價為16億元，其中，上市公司以股份支付對價12.7億元，占本次交易總金額的79.40%;以現(xiàn)金支付對價3.3億元，占本次交易總金額的20.60%。

最新數(shù)據(jù)顯示，Silverac Stella歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值5574.42萬美元，對于評估價值16億元相比較，該公司的預估增幅高達305.68%。主要是由于標的資產(chǎn)具有較好的持續(xù)盈利能力和未來業(yè)績增長能力，其市場地位、市場占有率、技術(shù)能力、客戶資源、管理能力、經(jīng)營服務(wù)、產(chǎn)品研發(fā)隊伍等重要無形資產(chǎn)未在公司財務(wù)報表中體現(xiàn)。

上市公司擬通過詢價方式向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過6億元。募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。募集配套資金用途為支付本次交易的現(xiàn)金對價3.3億元，補充上市公司流動資金及償還債務(wù)2.3億元、支付中介機構(gòu)費用及相關(guān)交易稅費4000萬元。

資料顯示，江豐電子主營業(yè)務(wù)為高純?yōu)R射靶材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品為高純?yōu)R射靶材，終端客戶包括臺積電、中芯國際、聯(lián)華電子、日本美光、格羅方德、京東方和華星光電等國內(nèi)外知名半導體廠商、平板顯示及太陽能(000591,股吧)電池制造企業(yè)。

此次江豐電子擬收購知名濺射靶材供應(yīng)商Soleras Holdco100%股權(quán)，Soleras擁有全球領(lǐng)先的磁控濺射鍍膜設(shè)備制造及系統(tǒng)集成能力和磁控濺射靶材制造技術(shù)，主要產(chǎn)品為磁控濺射鍍膜設(shè)備及磁控濺射靶材，磁控濺射靶材主要節(jié)能玻璃、消費電子視窗防護玻璃、薄膜太陽能電池等領(lǐng)域，在歐洲、美國、中國、日本、韓國等地擁有 96 項發(fā)明專利。多年來Soleras憑借先進的技術(shù)和業(yè)內(nèi)知名企業(yè)形成了持久、穩(wěn)定的合作關(guān)系，在全球擁有較高的市場份額、良好的客戶資源、先發(fā)優(yōu)勢及全球化布局優(yōu)勢。

江豐電子公告曾表示，此次交易有利于公司資源整合，在原有的產(chǎn)品基礎(chǔ)上豐富了磁控濺射靶材產(chǎn)品類型，并向上游磁控濺射鍍膜設(shè)備行業(yè)延伸，帶動產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化，業(yè)務(wù)布局完善，提升公司磁控濺射靶材業(yè)務(wù)的核心競爭力。收購完成后，江豐電子與Soleras之間能夠?qū)崿F(xiàn)營銷網(wǎng)絡(luò)的共享，整合國內(nèi)、國際資源，并且在國家“一帶一路”戰(zhàn)略的支持下，不斷“走出去”，促進全球化戰(zhàn)略的實現(xiàn)，為積極開拓國際市場增添動力。

曾是交易對方股東，并購前退出

2018年5至7月，由漢德控股設(shè)立的Silverac Holding與江豐電子實控人姚立軍控制的Kingwin聯(lián)合成立Silverac Cayman，并通過Silverac Cayman設(shè)立了Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US及Silverac Mergerco等特殊目的實體，用以收購Soleras美國控股。

2018年7月19日，買方Silverac US及Silverac Mergerco、標的Soleras美國控股、賣方代表Element共同簽署合并協(xié)議，約定Soleras美國控股與Silverac Mergerco以反三角方式吸收合并，合并后Silverac Mergerco注銷，Soleras美國控股作為Silverac Stella的全資子公司存續(xù)。

2018年12月25日，江豐電子與海鑫匯投資、甬豐融鑫、姚力軍、拜耳克咨詢、綠金供應(yīng)鏈、張輝陽、時鈺翔、孫凱、海創(chuàng)同輝簽署合伙協(xié)議，共同出資設(shè)立共創(chuàng)聯(lián)盈。共創(chuàng)聯(lián)盈成立時的出資結(jié)構(gòu)如下圖所示。在2018年度報告中，江豐電子披露共創(chuàng)聯(lián)盈為其聯(lián)營公司。

2019年5月31日，共創(chuàng)聯(lián)盈與Silverac Cayman簽署股權(quán)買賣協(xié)議，Silverac Cayman將其持有的Silverac Stella的100%股權(quán)以230917819美元(合約人民幣161642.47萬元)的價格轉(zhuǎn)讓給共創(chuàng)聯(lián)盈。7月17日交割完成后，共創(chuàng)聯(lián)盈間接持有Soleras美國控股100%股權(quán)。也就是說，作為共創(chuàng)聯(lián)盈有限合伙人的江豐電子此時已經(jīng)間接持有Soleras美國控股的部分股權(quán)。

然而，截至2019年9月30日，江豐電子卻將其持有共創(chuàng)聯(lián)盈的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給寧波工信基金、姚江科技、拜耳克咨詢、姚力軍，轉(zhuǎn)讓價格為江豐電子實際出資額加上相關(guān)利息(按照中國人民銀行發(fā)布的一年期銀行貸款利率4.35%和江豐電子實際向共創(chuàng)聯(lián)盈出資天數(shù)計算)。交割結(jié)束后，江豐電子正式退出共創(chuàng)聯(lián)盈。

標的對賭業(yè)績比目前利潤還低?

2019年7月11日，共創(chuàng)聯(lián)盈與中原信托簽署《信托貸款合同》，共創(chuàng)聯(lián)盈向中原信托貸款 80,000 萬元，貸款年利率為 8.28%，貸款總期限為 60 個月。共創(chuàng)聯(lián)盈通過本次交易所得上市公司股份鎖定期滿后，將通過減持股份償還中原信托上述信托貸款。

截至重組報告書簽署日，姚力軍直接持有公司61,832,716股股份，其中已被質(zhì)押的股份數(shù)量為52,530,000 股，占其持股總數(shù)84.96%，占公司總股本的24.01%。

關(guān)聯(lián)交易報告書顯示，如標的資產(chǎn)在2020年度內(nèi)完成交割的，標的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于116.7萬美元、607.9萬美元、2147.7萬美元和2548.6萬美元;如標的資產(chǎn)在2021年度內(nèi)完成交割的，標的公司在2021年、2022年、2023年和2024年各年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于607.9萬美元、2147.7萬美元、2548.6萬美元和2729.3萬美元。

事實上，承諾凈利潤遠低于目前的實際凈利潤。

數(shù)據(jù)顯示，Soleras美國控股在2017年度、2018年度、2019年1至8月的扣非歸屬凈利潤分別為3464.71萬元、4615.46萬元、4339.87萬元，但承諾的2020年度凈利潤116.7萬美元遠遠低于目前實際凈利潤水平。

如本次交易標的公司在業(yè)績補償期內(nèi)的實際實現(xiàn)凈利潤低于承諾凈利潤，導致共創(chuàng)聯(lián)盈需將所得上市公司股份用于業(yè)績補償，而共創(chuàng)聯(lián)盈也將通過減持上市公司股份來償還中原信托信托貸款，江豐電子股價可能會出現(xiàn)大幅波動，在極端情況下姚力軍所質(zhì)押的股票有可能被強制平倉，從而可能出現(xiàn)上市公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更的風險。

按照Soleras目前的實際凈利潤數(shù)據(jù)來看，標的承諾業(yè)績比目前利潤還低，姚力軍所質(zhì)押的股票被強制平倉的風險也微乎其微，真是打得一手好算盤。