籌劃8個(gè)月后，中國有色金屬建設(shè)股份有限公司(以下簡稱“中色股份”,000758.SZ)一起涉資約73.6億元的定增案宣告終止。

5月25日，中色股份公告披露，其擬通過發(fā)行股份的方式購買中國有色礦業(yè)有限公司(以下簡稱“中國有色礦業(yè)”)74.52%的股權(quán)，并向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金。但該事項(xiàng)未獲得2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司經(jīng)審慎研究后，決定終止該交易。

根據(jù)中色股份公告，上述收購此前已獲得了國資委的原則同意，但在臨時(shí)股東大會(huì)上，其第二、第三大股東卻投下了反對(duì)票。

對(duì)于上述事宜，中色股份方面未向《中國經(jīng)營報(bào)》記者作出回復(fù)，該公司人士表示，鑒于公司最近正在籌備年度股東大會(huì)，處于敏感期，暫不接受采訪。投下反對(duì)票的第二大股東——萬向資源有限公司(以下簡稱“萬向資源”)則向記者表示，投反對(duì)票是履行上市公司相應(yīng)責(zé)任。

終止收購

中色股份方面表示，鑒于本次資產(chǎn)重組未獲出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意，經(jīng)審慎研究，公司與交易對(duì)方協(xié)商一致，決定終止本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

2019年9月27日，中色股份與中色礦業(yè)發(fā)展簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。中色股份擬以發(fā)行股份的方式向中色礦業(yè)發(fā)展購買其持有的中國有色礦業(yè)全部26億股普通股，占中國有色礦業(yè)已發(fā)行普通股股份總數(shù)的74.52%。彼時(shí)，為避免市場波動(dòng)，中色股份向深交所申請(qǐng)停牌數(shù)日。

隨后，經(jīng)過交易雙方多次協(xié)商，中國有色礦業(yè)74.52%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為73.6億元，按照4.23元/股的發(fā)行價(jià)格，中色股份為購買資產(chǎn)而發(fā)行的新增股份數(shù)為17.4億股;募集配套資金方面，計(jì)劃募資總額不超過32億元，因募資而產(chǎn)生的新增股份數(shù)不超過5.9億股。

而且關(guān)于上述交易給出了一份豐厚的承諾，若發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2020年內(nèi)實(shí)施完畢，交易對(duì)方承諾中國有色礦業(yè)在2020年~2022年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤累計(jì)不少于4.32億美元;若在2021年內(nèi)實(shí)施完畢，則2021年~2023年度的扣非凈利潤累計(jì)不少于5.25億美元。

另外，據(jù)公告顯示，截至2018年12月31日，中國有色礦業(yè)按照J(rèn)ORC標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的證實(shí)礦石儲(chǔ)量和概略礦石儲(chǔ)量，分別為6690萬噸、平均銅品位1.73%，以及7425萬噸、平均銅品位1.54%。探明、控制和推斷礦產(chǎn)資源量分別為9612萬噸、平均銅品位1.95%，9614萬噸、平均銅品位1.77%以及13487萬噸、平均銅品位1.75%。標(biāo)的公司總計(jì)金屬儲(chǔ)量約為229.63萬噸銅和5.76萬噸鈷，總計(jì)金屬資源量約為593.32萬噸銅和20.51萬噸鈷。

也就是說，該交易一旦成行之后，中色股份將進(jìn)入銅鈷產(chǎn)品領(lǐng)域，并且依托中國有色礦業(yè)成為行業(yè)中的佼佼者。

然而，就是這筆看似劃算的買賣，卻遭到了中色股份第二、第三大股東的反對(duì)。

事實(shí)上，從2019年9月份籌劃重組至今已經(jīng)過去8個(gè)月，在此期間，上述交易形成了重組草案。并在今年4月，中色股份還收到了國資委原則上同意本次資產(chǎn)重組及配套融資的總體方案。但蹊蹺的是，該筆交易卻在“臨門一腳”之時(shí)，遭到股東的“倒戈”。

5月15日，中色股份2020年第二次臨時(shí)股東就上述重組相關(guān)議題的表決結(jié)果顯示，17項(xiàng)議案中，除了第16項(xiàng)有關(guān)股東回報(bào)規(guī)劃的議案獲得通過以外，其余議案均未表決通過。

因該筆交易屬于關(guān)聯(lián)交易，中色股份的實(shí)際控制人中國有色集團(tuán)回避了表決。參會(huì)的前十大股東表決結(jié)果顯示，第二大股東萬向資源和第三大股東中礦國際投資有限公司(以下簡稱“中礦國際”)對(duì)上述收購?fù)读朔磳?duì)票。

中色股份方面表示，鑒于本次資產(chǎn)重組未獲出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意，經(jīng)審慎研究，公司與交易對(duì)方協(xié)商一致，決定終止本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

股東制衡

“如果站在彼此的角度上來看，各方觀點(diǎn)都沒有錯(cuò)，因?yàn)樗麄兇淼氖歉髯缘睦娣健?rdquo;

記者注意到，作為中色股份第二大股東，萬向資源擁有三名代表，分別為董事韓又鴻、馮立民以及監(jiān)事陳學(xué)軍。天眼查信息顯示，萬向資源由萬向集團(tuán)公司100%持股。后者由著名企業(yè)家魯冠球創(chuàng)立，是一家營收超千億元的現(xiàn)代化跨國企業(yè)集團(tuán)。

萬向資源方面向記者表示，韓又鴻、馮立民和陳學(xué)軍均為公司高管，至于對(duì)中色股份收購中國有色礦業(yè)股權(quán)一事投反對(duì)票，是履行上市公司相應(yīng)責(zé)任。

“既然作為公司董事以及監(jiān)事，那么就應(yīng)該對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)。”一位券商分析師向記者表示，在今年3月董事會(huì)對(duì)重組相關(guān)議案進(jìn)行審議時(shí)，就遭到了董事韓又鴻、馮立民反對(duì);同期召開的監(jiān)事會(huì)會(huì)議上，監(jiān)事陳學(xué)軍對(duì)重組相關(guān)議案也投下了反對(duì)票。

該券商人士表示，此次中色股份收購中國有色礦業(yè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，作為控股方，中國有色集團(tuán)回避投票，使得第二、第三大股東有了決定權(quán)，因此在兩者聯(lián)合反對(duì)的情況下，只能終止交易。

有消息稱，韓又鴻、馮立民、陳學(xué)軍反對(duì)的理由是，對(duì)于此次收購的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估持有異議，因?yàn)橐勒漳壳爸袊猩V業(yè)在股市上的表現(xiàn)，其市值較2019年9月已經(jīng)嚴(yán)重縮水。不過，中色股份未對(duì)此向記者作出回應(yīng)。

對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)的估值爭議，中色股份曾解釋稱，中國有色礦業(yè)的當(dāng)前市值無法真實(shí)體現(xiàn)企業(yè)內(nèi)涵價(jià)值，因此采用市值進(jìn)行測算會(huì)導(dǎo)致交易對(duì)價(jià)失真;為了得到標(biāo)的資產(chǎn)合理、公允的評(píng)估價(jià)值，本次采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。

“從重組草案看，中色股份是通過發(fā)行股份的方式購買74.52%的中國有色礦業(yè)股權(quán)并募集配套資金，如果該交易成行，原有股權(quán)就會(huì)被稀釋，當(dāng)然上市公司也得到了標(biāo)的公司對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)。”上述券商人士表示，不過，值得注意的是標(biāo)的資產(chǎn)是中色股份大股東旗下的資產(chǎn)，也就是說，雖然是“左手倒右手”，但如果能夠高賣，更有利于中色股份大股東。

“如果站在彼此的角度上來看，各方觀點(diǎn)都沒有錯(cuò)，因?yàn)樗麄兇淼氖歉髯缘睦娣健?rdquo;該券商人士認(rèn)為，董事、監(jiān)事之間應(yīng)該形成制衡，尤其在大股東與上市公司的關(guān)聯(lián)交易中，就更應(yīng)該體現(xiàn)獨(dú)立性，保證廣大投資者的共同利益。

業(yè)績失速

中色股份2019年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營收110.78億元，比上年同期減少25.16%;實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-10.6億元，較上年同期減少985.32%。

除了重組“告吹”，中色股份的業(yè)績表現(xiàn)也并不樂觀。公開資料顯示，中色股份主營業(yè)務(wù)包括國際工程承包和有色金屬采選與冶煉，此外其還經(jīng)營裝備制造和貿(mào)易業(yè)務(wù)。在業(yè)績連續(xù)多年下滑之后，中色股份在2019年出現(xiàn)虧損，而且一虧就超過10億元。

中色股份2019年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營收110.78億元，比上年同期減少25.16%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-10.6億元，較上年同期減少985.32%。

對(duì)于虧損原因，中色股份認(rèn)為主要是因?yàn)橹鳡I業(yè)務(wù)業(yè)績下滑、報(bào)告期計(jì)提大額資產(chǎn)減值。其中，最核心的國際工程承包業(yè)務(wù)在2019年收入36.26億元，同比下滑53.04%。對(duì)此，中色股份的解釋是“國際經(jīng)濟(jì)形勢不穩(wěn)定、不確定性增多，疊加工程項(xiàng)目建設(shè)周期進(jìn)度因素影響”。

不過，針對(duì)中色股份2019年巨虧的解釋，韓又鴻、馮立民以及監(jiān)事陳學(xué)軍并不完全認(rèn)可。他們對(duì)中色股份《2019年年度報(bào)告及報(bào)告摘要》持有異議。其中，兩名董事認(rèn)為，上市公司未對(duì)2019年大幅虧損的原因作出具體說明;要求外部機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)控制度及實(shí)施情況進(jìn)行審計(jì);上市公司控股股東應(yīng)當(dāng)履行股改承諾，注入的沈冶機(jī)械對(duì)上市公司造成的損失應(yīng)由上市公司向控股股東追償，并對(duì)中色泵業(yè)的清理問題盡快拿出時(shí)間表。

陳學(xué)軍認(rèn)為，上市公司未全面分析2019年大額虧損的原因，公司內(nèi)控應(yīng)該有缺失的地方，公司在現(xiàn)有審計(jì)師審計(jì)的基礎(chǔ)上，應(yīng)該引入第三方進(jìn)行內(nèi)控審計(jì)，責(zé)任應(yīng)該到人。而上市公司的內(nèi)控審計(jì)師則對(duì)其內(nèi)部控制發(fā)表了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

針對(duì)上述董事、監(jiān)事提出的不同意見，中色股份表示已將相關(guān)回復(fù)內(nèi)容告知董監(jiān)事，三人未對(duì)反對(duì)理由進(jìn)行修改。在多位券商人士看來，雖然此次重組被否，但要想應(yīng)對(duì)業(yè)績下滑，除了增強(qiáng)內(nèi)功之外，重組、并購不失為明智之舉。