一份需要例行披露的年報(bào)，在廣州市香雪制藥股份有限公司(下稱香雪制藥，300147.SZ)這里，成了一道難過的坎。

香雪制藥2019年年報(bào)披露日不但推遲到5月20日，且被審計(jì)機(jī)構(gòu)“出具保留意見”。針對(duì)這樣一封帶“問題”的年度報(bào)告，深交所于5月29日向其下發(fā)了問詢函。

在問詢函中，深交所關(guān)注的問題集中在香雪制藥與控股股東之間的多筆大額資金往來，以及收到和對(duì)外支付的大額款項(xiàng)等方面。

以上問題，恰恰也是審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)香雪制藥2019年年報(bào)“出具保留意見”的原因。與此同時(shí)，由于香雪制藥的資金往來在相關(guān)審議程序和信息披露上存在一定問題，問詢函對(duì)此也進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。

值得一提的是，不久前，由于部分擔(dān)保事項(xiàng)信息披露違規(guī)，深交所剛剛向香雪制藥下發(fā)了對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人的通報(bào)批評(píng)處分。

多筆大額資金往來存疑

香雪制藥于1997 年在原廣州市蘿崗制藥廠基礎(chǔ)上設(shè)立，2010年在創(chuàng)業(yè)板上市。該公司從原來的以抗病毒口服液?jiǎn)我黄贩N為主導(dǎo)的感冒類中成藥生產(chǎn)企業(yè)，逐步發(fā)展為中藥全產(chǎn)業(yè)鏈布局企業(yè)。

5月20日，香雪制藥披露2019年年度報(bào)告。針對(duì)這樣一份姍姍來遲的年報(bào)，作為審計(jì)機(jī)構(gòu)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所卻出具了“保留意見”。

上市公司年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“保留意見”的情況偶有發(fā)生，并不常見。所謂保留意見是指在審計(jì)實(shí)施中發(fā)現(xiàn)某一審計(jì)項(xiàng)目雖有錯(cuò)弊嫌疑，但證據(jù)不足或無法取得證據(jù)等情況，由審計(jì)人員提出的除外事項(xiàng)。這表明某些事項(xiàng)不符審計(jì)要求，審計(jì)部門對(duì)此不能表示意見。

根據(jù)披露，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)香雪制藥2019年年報(bào)“形成保留意見的基礎(chǔ)”包含三方面。

其一，2019年7月至12月期間，香雪制藥控股股東廣州市昆侖投資有限公司(下稱昆侖投資)與香雪制藥發(fā)生多筆大額資金往來，累計(jì)發(fā)生額達(dá)7.24億元，期末余額為零。香雪制藥未按規(guī)定就上述關(guān)聯(lián)方交易履行必要的審批程序和披露義務(wù)。會(huì)所實(shí)施審計(jì)程序后，仍無法確定香雪制藥2019 年度關(guān)聯(lián)方資金往來披露是否完整。

其二，2019年10月31日，香雪制藥收到科學(xué)城(廣州)投資集團(tuán)有限公司(下稱科學(xué)城)支付的3億元款項(xiàng)。2019年12月31日，香雪制藥向浙江大福千通商貿(mào)有限公司(下稱大福千通)支付3億元款項(xiàng)。香雪制藥對(duì)上述資金往來的會(huì)計(jì)處理與相關(guān)支持性文件存在差異。會(huì)所實(shí)施了檢查、函證、訪談等審計(jì)程序后，仍無法對(duì)上述資金往來的商業(yè)實(shí)質(zhì)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

其三，2019年12月31日，香雪制藥向富潤(rùn)惠德文化發(fā)展(北京)有限公司(下稱富潤(rùn)惠德)支付四筆資金合計(jì)1.07億元，沖抵了應(yīng)付陜西龍祥實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、廣州恒舜進(jìn)出口貿(mào)易有限公司、廣東尚春堂藥業(yè)有限公司和廣東啟德酒店有限公司的款項(xiàng)。會(huì)所實(shí)施審計(jì)程序后，仍無法判斷上述資金往來的商業(yè)實(shí)質(zhì)。

除了以上幾筆大額資金往來之外，深交所在問詢函中還提到香雪制藥在公告中的其他資金往來。

其中，涉及到香雪制藥子公司湖北天濟(jì)與武漢雨之堂的資金往來款3906.35萬元;湖北天濟(jì)支付武漢海峽500萬元房租款，另與武漢海峽產(chǎn)生500萬元資金往來款;湖北天濟(jì)子公司支付黃建新資金往來500萬元，另收到鄒亮代黃建新歸還資金往來500萬元。

在問詢函中，深交所要求香雪制藥對(duì)以上資金往來產(chǎn)生的原因、是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)等進(jìn)行說明，還需明確前述資金往來是否涉及財(cái)務(wù)資助或資金占用，是否參照銀行同期貸款利率收取或支付利息，并需說明資金往來是否應(yīng)履行未履行相關(guān)審議程序，是否存在以定期報(bào)告替代臨時(shí)報(bào)告的情形。

信息披露問題成“重災(zāi)區(qū)”

香雪制藥2019年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收27.86億元，同比增長(zhǎng)11.26%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.8億元，同比增長(zhǎng)41.70%。

值得注意的是，雖然其表面上實(shí)現(xiàn)營(yíng)收和凈利潤(rùn)雙增長(zhǎng)，但該公司扣非凈利潤(rùn)卻為-0.23億元。而且香雪制藥連續(xù)三年的扣非凈利潤(rùn)均為負(fù)，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流也在逐年減少。

問詢函對(duì)香雪制藥的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流情況也提出了疑問。

據(jù)年報(bào)披露，香雪制藥2019年第一季度、第四季度歸母凈利潤(rùn)分別為3093萬元，-1222萬元，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1.28億元、7320萬元。對(duì)此，深交所要求該公司說明經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)不匹配的原因。

香雪制藥近一年又一期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量表

數(shù)據(jù)來源：同花順

除了大額資金往來、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的疑問外，香雪制藥的相關(guān)審議程序的履行以及信息披露問題成為監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)區(qū)域。

5月7日，深交所對(duì)香雪制藥給予通報(bào)批評(píng)的處分，原因正是由于相關(guān)審議程序和信息披露違規(guī)。

公告顯示，2016年4月26日，香雪制藥與廣東啟德酒店有限公司(下稱啟德酒店)簽署《資產(chǎn)交易協(xié)議》，協(xié)議約定香雪制藥以15.73億元收購或指定第三方收購登記在啟德酒店名下一處資產(chǎn)。2016年11月8日，廣東省高級(jí)人民法院因啟德酒店其他訴訟糾紛查封了上述土地使用權(quán)。2017年3月，香雪制藥與銀行簽訂《出具保函協(xié)議》，通過香雪制藥銀行賬戶繳存1.2億元保證金，申請(qǐng)銀行出具1.2億元的現(xiàn)金保函為啟德酒店解除上述訴訟財(cái)產(chǎn)保全提供擔(dān)保;截至目前該1.2億元資金仍處于被限制使用狀態(tài)。

而香雪制藥未及時(shí)對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)履行審議程序和信息披露義務(wù)，僅在2017年、2018年、2019年半年度報(bào)告以及 2017年、2018年年度報(bào)告等公告中將繳存的保證金作為使用受限的履約保證金予以披露。直至2020年3月，香雪制藥對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)補(bǔ)充履行董事會(huì)審議程序并披露。(詳見投資時(shí)報(bào)4月1日?qǐng)?bào)道《15.7億所購資產(chǎn)遭查封!香雪制藥隱瞞繳存擔(dān)保或致定增泡湯》)

深交所在下發(fā)的決定中，一并對(duì)香雪制藥董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王永輝、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)陳炳華、董事會(huì)秘書徐力給予通報(bào)批評(píng)的處分。

對(duì)此，問詢函亦進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。針對(duì)年報(bào)中香雪制藥受限貨幣資金中用于擔(dān)保的定期存款或通知存款為1435.6萬元，問詢函要求上市公司說明該筆資金受限的原因，以及是否應(yīng)履行而未履行相關(guān)審議程序。