從收購(gòu)欣龍控股(000955.SZ)，到擬控股德宏股份(603701.SH)，硅谷天堂(833044.OC)的連番動(dòng)作引起市場(chǎng)關(guān)注。與以往投資創(chuàng)業(yè)公司并通過項(xiàng)目未來IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公開市場(chǎng)退出等方式獲得資本增值的模式大不相同的是，硅谷天堂此番對(duì)準(zhǔn)的是上市公司的控股權(quán)。

盡管最終硅谷天堂終止了對(duì)德宏股份控股權(quán)的收購(gòu)，但此事仍將其戰(zhàn)略上的變化展現(xiàn)出來。轉(zhuǎn)變之路并不順?biāo)?，收?gòu)公告發(fā)布后，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和上交所分別對(duì)硅谷天堂和德宏股份下發(fā)問詢函，硅谷天堂的資金來源是關(guān)注的重點(diǎn)之一。此外，其在被收購(gòu)的上市公司的主業(yè)領(lǐng)域并沒有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，那么，未來要如何管理上市公司，是否會(huì)對(duì)已投項(xiàng)目進(jìn)行資源整合，以及最終是否退出、又如何實(shí)現(xiàn)退出?

收購(gòu)計(jì)劃夭折

5月29日，德宏股份宣告同時(shí)終止重大資產(chǎn)重組和控股股東控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

其中，控股股東控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是指：硅谷天堂擬通過其控股子公司天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天堂硅谷”)或其指定方以約10.5億元的價(jià)格受讓德宏股份60601165股，若交易成功，天堂硅谷將成為德宏股份的控股股東。

根據(jù)公告，當(dāng)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股17.32元，總價(jià)款約10.5億元，對(duì)應(yīng)德宏股份整體估值35億元。而簽訂框架協(xié)議前60個(gè)交易日二級(jí)市場(chǎng)均價(jià)11.48元/股，前60個(gè)交易日日均總市值為23.4億元，此次收購(gòu)溢價(jià)約51%。

重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是指：德宏股份擬收購(gòu)杭州伯坦科技工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“伯坦科技”)100%股權(quán)。

彼時(shí)收購(gòu)公告一發(fā)布，便引起監(jiān)管關(guān)注。5月20日，硅谷天堂因這一收購(gòu)被股轉(zhuǎn)公司問詢;5月22日，德宏股份也被上交所問詢。從內(nèi)容上看，問詢主要涉及本次購(gòu)買資產(chǎn)的資金來源以及硅谷天堂和伯坦科技的關(guān)系等。

天堂硅谷2019年末的總資產(chǎn)僅為19.74億元，2019年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入僅為350.36萬元，凈利潤(rùn)為-1.26億元。這種財(cái)務(wù)狀況未免有些“小馬拉大車”。從其母公司層面看，硅谷天堂2019年年度報(bào)告顯示，報(bào)告期末公司合并報(bào)表貨幣資金余額為4.23億元，遠(yuǎn)小于此次收購(gòu)的總價(jià)款。

針對(duì)資金來源的安排問題，硅谷天堂在給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的回復(fù)函中表示：“收購(gòu)資金來自公司自有資金或自籌資金。截至2019年12月31日，公司貨幣資金合計(jì)4.23億元，銀行理財(cái)產(chǎn)品合計(jì)11.25億元，對(duì)本次交易有足夠的支付能力。為了保證公司現(xiàn)金流健康，本次交易做了分期支付的安排，后續(xù)也不排除運(yùn)用并購(gòu)貸款等融資工具實(shí)現(xiàn)收購(gòu)價(jià)款的支付。”

對(duì)德宏股份控股權(quán)的收購(gòu)和對(duì)伯坦科技的收購(gòu)?fù)瑫r(shí)發(fā)布又同時(shí)終止，那么這兩項(xiàng)收購(gòu)實(shí)際上是否為一攬子交易?

對(duì)此，記者也向德宏股份發(fā)去了采訪函，硅谷天堂和德宏股份均未予回復(fù)，不過德宏股份在隨后給上交所的回復(fù)函中提及，“伯坦科技系天堂硅谷向上市公司推薦。公司收到推薦意見后，通過前期初步的調(diào)研分析和內(nèi)部討論，認(rèn)為伯坦科技和上市公司本身存在一定協(xié)同效應(yīng)。”

這是否印證了硅谷天堂在收購(gòu)德宏股份后將進(jìn)行資源整合的猜想?

硅谷天堂在給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的回復(fù)中表示：“德宏股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于公司投資業(yè)務(wù)的聚焦行業(yè)領(lǐng)域之一，有著較多的協(xié)同價(jià)值，我方希望通過實(shí)現(xiàn)在上市公司的控股股東地位，引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入上市公司，幫助上市公司突破產(chǎn)業(yè)發(fā)展瓶頸。德宏股份上市以來，未進(jìn)行過任何資本運(yùn)作，公司無商譽(yù)，無信用透支情況，未來隨著我司的收購(gòu)以及資產(chǎn)裝入等資產(chǎn)運(yùn)作，同時(shí)加大公司后續(xù)投資人關(guān)系管理和宣傳力度，相信上市公司的價(jià)值將得到市場(chǎng)的進(jìn)一步認(rèn)可。”

此外，此次框架協(xié)議還附有業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議，德宏股份實(shí)控人張?jiān)獔@對(duì)德宏股份的原有業(yè)務(wù)的2020年度及2021年度歸母凈利潤(rùn)做出承諾。

不過，這一交易最終未能成功。德宏股份稱，兩項(xiàng)交易各有其終止原因。控制權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方未能達(dá)成一致的主要原因是第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5.496億元及資金占用費(fèi)的資金保障和具體增信措施等;重大資產(chǎn)重組雙方未能達(dá)成一致的主要原因是在上市公司委托評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)伯坦科技進(jìn)行初步評(píng)估后，雙方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)估值認(rèn)可情況產(chǎn)生了較大差異，繼而產(chǎn)生是否采用分步收購(gòu)等具體方案上的分歧。

收購(gòu)計(jì)劃的流產(chǎn)并未打擊硅谷天堂的信心，記者從知情人士處了解到，硅谷天堂未來還會(huì)繼續(xù)推行這一商業(yè)模式，即繼續(xù)收購(gòu)上市公司控股權(quán)。

而對(duì)于在資源整合完成以及“公司價(jià)值得到市場(chǎng)認(rèn)可”后，硅谷天堂是否會(huì)退出、如何實(shí)現(xiàn)退出這一問題，硅谷天堂未回復(fù)記者，也未在給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的回復(fù)函中提及。

掌控上市公司控股權(quán)

對(duì)于PE大佬硅谷天堂來說，過去的三年，是低調(diào)的三年。

2016年5月27日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》，對(duì)私募機(jī)構(gòu)提出多項(xiàng)掛牌條件并要求已掛牌私募機(jī)構(gòu)自查，這對(duì)風(fēng)光無兩的硅谷天堂、中科招商等掛牌私募無異當(dāng)頭一棒。

隨后，硅谷天堂開始自查并進(jìn)一步整改，私募基金管理業(yè)務(wù)全部通過具有基金管理資格的全資子公司進(jìn)行。2017年12月，硅谷天堂完成了注銷私募基金管理人的登記。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，2016年度至2019年度，硅谷天堂營(yíng)業(yè)收入四連降，從2015年巔峰時(shí)期的16.4億元降至2019年的3.94億元，四年合計(jì)下降近76%。扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)則從7.58億元下滑至2018年度的虧損3.84億元，2019年度實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，扣非后歸母凈利潤(rùn)為1.02億元。

值得注意的是，在過去幾年的定期報(bào)告中，硅谷天堂在描述公司的

商業(yè)模式時(shí)，均表示：“公司的商業(yè)模式較上期沒有發(fā)生變化。”而在2019年年報(bào)中，這一措辭有了細(xì)微的變動(dòng)。報(bào)告中描述，“報(bào)告期內(nèi)，公司的商業(yè)模式較上期未發(fā)生重大變化。報(bào)告期后至報(bào)告披露日，公司的商業(yè)模式未發(fā)生重大變化。”

多出的“重大”二字也預(yù)示著商業(yè)模式已于前期發(fā)生細(xì)微變化。此外，在2019年年報(bào)中，對(duì)公司定位的描述也有了變化，由此前的“綜合性資產(chǎn)管理投資集團(tuán)”變更為“綜合性投資集團(tuán)”，這也意味著“控股型收購(gòu)”也成為其投資方向之一。針對(duì)公司戰(zhàn)略上的調(diào)整，記者向硅谷天堂發(fā)去了采訪函，但截至記者發(fā)稿，未予回復(fù)。

“PE+上市公司”曾是硅谷天堂在2015年掛牌初期的主要商業(yè)模式之一，為合作上市公司提供戰(zhàn)略梳理、管理咨詢及并購(gòu)整合顧問服務(wù)。在這一模式下，收入的主要構(gòu)成包括從上市公司收取的顧問費(fèi)、戰(zhàn)略入股上市公司的基金收益及如與上市公司合作成立并購(gòu)基金的則從基金收取管理費(fèi)及基金超額收益等。

而在欣龍控股和德宏股份兩個(gè)案例中，硅谷天堂選擇了獲取控股權(quán)的方式。

硅谷天堂相關(guān)人士表示：“我們的模式都是跟上市公司的一些合作，只不過是合作的方式(有細(xì)微變化)而已，但也沒有太大變化，我們的理念還是一脈相承的。”此外，該人士表示，硅谷天堂在業(yè)務(wù)發(fā)展的思路上和其他PE還是有一些差異化的。

截至2019年底，硅谷天堂旗下有10個(gè)私募基金管理公司，其中包括此次承擔(dān)收購(gòu)德宏股份任務(wù)的天堂硅谷。

2019年度，天堂硅谷營(yíng)業(yè)總收入僅為350.36萬元，較2018年度下降99.12%，降幅較大，這也引起監(jiān)管注意，在針對(duì)收購(gòu)德宏股份一事的問詢函中被提及。

天堂硅谷的營(yíng)業(yè)總收入包括投資管理業(yè)務(wù)收入、公允價(jià)值變動(dòng)收益、投資收益三個(gè)部分。其中，公允價(jià)值變動(dòng)收益一項(xiàng)深受公司直投的“康美藥業(yè)”項(xiàng)目的影響，2019年度，康美藥業(yè)一項(xiàng)公允價(jià)值變動(dòng)使天堂硅谷損失約3.45億元。

此外，受經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和行業(yè)影響，公司直投項(xiàng)目以及自有資金出資的基金所投資的項(xiàng)目退出較少或創(chuàng)收較低，2019年度投資收益較2018年度下降49.05%。多重影響使天堂硅谷2019年度虧損約-1.26億元。