6月5日上午，證監(jiān)會(huì)中裝建設(shè)并購(gòu)重組審核委員會(huì)2020年第24次會(huì)議召開(kāi)，深圳市中裝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“中裝建設(shè)”，002822.SZ)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)獲無(wú)條件通過(guò)。

今日，中裝建設(shè)股價(jià)上漲，截至午間收盤(pán)報(bào)9.26元，漲幅2.66%。

5月15日，中裝建設(shè)發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)(草案)(修訂稿)。本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金兩個(gè)部分。

報(bào)告書(shū)顯示，中裝建設(shè)擬向嚴(yán)勇、蔡史鋒、王莉、尹建橋、陳東成、張國(guó)清、朱宜和、王光增、魏春暉、陳金明、陳文、高秀英及李連明非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有的嘉澤特100%股權(quán)。上述交易標(biāo)的中，嘉澤特為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有深圳市科技園物業(yè)集團(tuán)有限公司51.63%股權(quán)。本次交易完成后，中裝建設(shè)將持有嘉澤特100%股權(quán)，間接持有科技園物業(yè)51.63%股權(quán)。

同時(shí)，中裝建設(shè)擬以詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金不超過(guò)1.18億元，不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)的100%。本次募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，優(yōu)先支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余資金用于中裝建設(shè)補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行借款。

中銘國(guó)際采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對(duì)嘉澤特100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為本次交易的評(píng)估結(jié)論。根據(jù)中銘國(guó)際出具的中銘評(píng)報(bào)字(2020)第6002號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年9月30日，嘉澤特100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為1.68億元，合并報(bào)表口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面凈資產(chǎn)為7856.19萬(wàn)元，增值率為113.84%。根據(jù)評(píng)估結(jié)果，經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，確定交易價(jià)格為1.68億元。

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格確定為6.9元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%。

經(jīng)交易各方協(xié)商同意，本次交易中，發(fā)行股份所支付的對(duì)價(jià)占總支付對(duì)價(jià)的70%，現(xiàn)金所支付的對(duì)價(jià)占總支付對(duì)價(jià)的30%，具體方案為：根據(jù)本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格1.68億元，1.18億元由公司以發(fā)行股份1704.35萬(wàn)股的方式支付，5040萬(wàn)元由公司以現(xiàn)金方式支付。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次交易前，中裝建設(shè)控股股東為莊小紅，實(shí)際控制人為莊重、莊小紅、莊展諾。本次交易完成后，莊小紅仍然為中裝建設(shè)控股股東，莊重、莊小紅、莊展諾仍然為中裝建設(shè)實(shí)際控制人，本次交易不會(huì)導(dǎo)致中裝建設(shè)控股股東及實(shí)際控制人變更。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成前，嘉澤特現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及交易對(duì)方均不是中裝建設(shè)關(guān)聯(lián)方。本次交易完成后，單個(gè)交易對(duì)方不持有中裝建設(shè)5%以上的股份。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，2017年度、2018年度和2019年1-9月，嘉澤特營(yíng)業(yè)收入分別為3.16億元、3.61億元和2.80億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1032.21萬(wàn)元、936.93萬(wàn)元和896.22萬(wàn)元。2017年度、2018年度和2019年1-9月，嘉澤特經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3025.52萬(wàn)元、2614.16萬(wàn)元和-1250.94萬(wàn)元。2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，嘉澤特的負(fù)債總額分別為1.29億元、1.42億元和1.28億元。

根據(jù)上市公司與嚴(yán)勇、蔡史鋒、王莉等13名自然人股東簽署的《深圳市中裝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司與深圳市嘉澤特投資有限公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《深圳市中裝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司與深圳市嘉澤特投資有限公司全體股東關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾之補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾期為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施完畢當(dāng)年起的三個(gè)會(huì)計(jì)年度(如本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)在2020年度完成，則為2020年、2021年及2022年，以此類(lèi)推)。根據(jù)雙方協(xié)商，全體交易對(duì)方承諾，嘉澤特2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)分別不低于1291萬(wàn)元、1446萬(wàn)元、1601萬(wàn)元。

本次交易完成后，在中裝建設(shè)的合并資產(chǎn)負(fù)債表中將會(huì)形成較大金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷(xiāo)處理，但需在未來(lái)每年年度末進(jìn)行減值測(cè)試。若未來(lái)嘉澤特所屬行業(yè)發(fā)展放緩，嘉澤特業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，則中裝建設(shè)可能存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

太平洋證券作為此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，在報(bào)告中表示，本次交易完成后，上市公司將持有嘉澤特100%股權(quán)，嘉澤特將成為上市公司的控股子公司。上市公司主營(yíng)室內(nèi)外裝飾，融合幕墻、建筑智能化、園林設(shè)計(jì)等業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司下屬科技園物業(yè)公司已在物業(yè)管理領(lǐng)域耕耘多年，在行業(yè)中具備較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力和較高市場(chǎng)地位。本次交易完成后，上市公司將進(jìn)一步拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域，將為公司帶來(lái)穩(wěn)定的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，上市公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力將得到進(jìn)一步提升。