平治信息實控人將子公司出售給上市公司，從中獲益不少，而標的公司存在的諸多風險也被轉嫁至上市公司。在上市公司主營業(yè)務不佳，財務核算管理混亂之時，實控人則打算出售上市公司股權“離場”。

近日，平治信息發(fā)布公告表示，實控人擬轉讓部分股權及剩余全部表決權，此舉將導致上市公司控制權發(fā)生變更。此外，其第三大股東也頻繁減持，這意味著其大股東們正在將股權變現，“離場”跡象明顯。

實際上，上市公司實控人此前就已經將自家資產注入上市公司，從中獲利不少，其注入標的公司存在的諸多經營風險也被轉嫁至上市公司，使得上市公司風險大增。而大股東乘機退出的背后，恐怕與上市公司堪憂的主營業(yè)務競爭力也有關系。

資本運作下，大股東獲利頗豐

平治信息的實控人為郭慶和張暉夫婦，其中郭慶持有上市公司25.53%股權，張暉通過福建齊智興股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“齊智興投資”)持有上市公司15.45%股權，二人直接和間接合計持有上市公司40.98%股權。

2020年6月1日，平治信息發(fā)布權益變動公告稱，浙江省文化產業(yè)投資集團有限公司(以下簡稱“浙江文投”)擬分別受讓郭慶、齊智興投資持有的上市公司合計9.26%股權。同時，郭慶將其轉讓后持有的剩余19.15%股權對應的表決權委托給浙江文投行使，由此，上市公司的實控人將變更為浙江文投。

據權益變動報告顯示，郭慶、齊智興投資本次股份轉讓單價為48.03元/股，兩者合計獲得的股權轉讓款將高達5.54億元，賺的盆滿缽溢。事實上，此前，實控人就曾操作上市公司收購其旗下資產，從中獲益頗豐。

據2019年3月5日公告顯示，平治信息擬以現金支付1.11億元收購深圳市兆能訊通科技有限公司(以下簡稱“深圳兆能”)51%股權。深圳兆能原股東為寧波兆鼎企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波兆鼎”)、共青城君源文通投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“君源文通”)、張暉，三者分別持股49%、49%、2%，平治信息本次受讓后兩者全部股權。據天眼查顯示，郭慶、張暉合計持有君源文通100%股權，而寧波兆鼎為員工持股平臺，張暉持股48.98%，為其實控人。這就意味著，上市公司本次收購的是實控人旗下的資產。

其實，郭慶、張暉二人是2017年底才入場深圳兆能的，當年10月24日，君源文通以2元的作價受讓魯禮軍、陳子良合計持有的深圳兆能75%股權。對于2元的交易作價，平治信息在2019年3月14日的問詢函回復中稱，主要是由于彼時深圳兆能缺乏營運資金，陷入困境，急需引入投資者，受讓后，其承諾向深圳兆能注資3750萬元。2018年1月，張暉又分別受讓魯禮軍、蔡伍軍、陳子良持有該公司的全部剩余股權，該次交易總對價為2070萬元。

綜上來看，原實控人通過注資及收購的方式，共花費5820萬元獲得了深圳兆能100%的股權。然而，僅過去一年多時間，其又以1.11億元的價格，向上市公司轉賣了深圳兆能51%的股權，從中獲利5302萬元。值得一提的是，本次轉讓中，深圳兆能的增值率高達1227.01%。

此后，實控人又欲將其持有的深圳兆能剩余49%的股權注入上市公司。據2020年1月16日發(fā)布的收購預案顯示，深圳兆能49%的股權作價4.66億元。值得一提的是，前后兩次收購中，標的100%股權估值分別為2.17億元、9.5億元，在不足一年的時間里，標的公司的估值便激增338%，其中，現金支付對價達1.16億元，這意味著倘若本次收購成功，實控人又將獲得大量現金。

值得注意的是，平治信息的第三大股東陳航也頻繁減持，據上市公司2020年4月23日發(fā)布的公告顯示，第三大股東原持股4.58%，2019年12月至2020年2月，其共減持了0.82%的股權，依據減持均價及股數計算，其本次減持上市公司股權的參考市值為6653.59萬元。

標的公司風險諸多

2019年，深圳兆能部分股權置入上市公司后，平治信息主營業(yè)務新增了智慧家庭業(yè)務，其整體營收規(guī)模也由2018年的8.62億元增至2019年的17.18億元，可見，深圳兆能的并表對其影響較大。令人疑惑的是，平治信息披露的深圳兆能的相關信息卻甚少，《紅周刊》記者查閱資料發(fā)現，實控人轉讓深圳兆能的背后存在諸多疑點。

據上文所述，2018年初，實控人收購深圳兆能時，該公司還處于極度困難期，并且其原管理層均選擇離場，這或許意味著其不看好深圳兆能未來的發(fā)展。當年深圳兆能的業(yè)績也不怎么好，出現了5273.13萬元的虧損，為何僅過去一年的時間，深圳兆能就獲得上市公司12倍的高溢價呢?

其實，這與其當年參與國內通信終端設備集采相關。據2019年3月14日問詢函回復介紹，截至2019年2月末，深圳兆能已獲得終端銷售在手未出庫訂單754.44萬臺，合計價值超過26億元，其正是依靠著這幾十億元的在手訂單獲得了高溢價。令人不解的是，其同業(yè)競爭者中包含華為技術、中興通訊、烽火通信、天邑股份等知名大企業(yè)，為何實控人入場后深圳兆能便能一舉拿下大額訂單?事實上，這與深圳兆能的低毛利率、較長結算賬期不無關系。

據平治信息年報問詢函回復顯示，上市公司的智慧家庭業(yè)務(即深圳兆能并表后的業(yè)務)中前五大客戶的毛利率區(qū)間為7%-19%，而據2019年3月收購深圳兆能51%股權時的評估預測顯示，深圳兆能2019年的毛利率為7.74%，這表明深圳兆能的毛利率實際上更趨向于下限水平。而反觀平治信息提供的同業(yè)競爭公司，2019年末，中興通訊、烽火通信、天邑股份的毛利率分別為37.17%、21.8%、19.03%，相較來看，深圳兆能的毛利率遠低于行業(yè)平均水平，這意味著深圳兆能可能犧牲利潤，以更低價的價格拿下了上述大額訂單。

此外，大量賒銷似乎是其拿下訂單的重要原因之一。據年報問詢函回復顯示，2019年，深圳兆能應收賬款金額達5.54億元，占當期營收比重為55.5%，而同期，其提供的可比公司中，天邑股份、星網銳捷、光迅科技三家公司的應收賬款占營收比重分別為22.39%、19.76%、35.37%，深圳兆能應收賬款占營收比重明顯高于同行業(yè)公司。

由此來看，深圳兆能可能通過犧牲利潤和賒銷等諸多手段才贏得大額訂單，如此狀況下，意味著其盈利能力恐有不足，后續(xù)應收賬款回收潛藏風險。

此外，深圳兆能還存在諸多其他風險，比如說其依賴賒銷，就嚴重影響到了上市公司流動性。

年報顯示，收購深圳兆能后，2019年，上市公司資產負債率由2018年的37.53%攀升至57.89%，短期借款由2018年的8000萬元增至5.5億元，而經營活動產生的現金流凈額則從2018年凈流入數億元變?yōu)閮袅鞒鰯登f元。

不僅如此，深圳兆能還存在依賴大客戶的風險。據年報問詢函顯示，2018年、2019年，上市公司智慧家庭業(yè)務向前五大客戶的銷售金額分別為3.22億元、8.76億元，同期深圳兆能的營業(yè)收入分別為3.28億元、9.98億元，由此推算，深圳兆能向前五大客戶銷售占比分別為98.17%、87.78%，可見，其大客戶依賴問題相當嚴重。

而更嚴重的是，深圳兆能在上述期間其對第一大客戶中移物聯的銷售額分別達2.68億元、6.33億元，占其總營收比重分別為81.71%、63.13%，可見其主要依賴的是第一大客戶。而倘若后續(xù)競爭對手產品性價比更高，中移物聯對其采購減少，或者其未能中標，屆時其業(yè)績恐將遭重創(chuàng)。

深圳兆能剩余49%股權轉讓中，估值暴增3倍，這主要是受2019年深圳兆能營收激增204%，凈利潤由此前的虧損轉為盈利6133萬元的影響。可問題在于，深圳兆能2019年剛依靠犧牲利潤和賒銷獲得訂單扭虧為盈，經營情況尚不穩(wěn)定，并且其還存在諸多其他風險，此時原實控人就著急高價將其賣給上市公司，這等于是將深圳兆能后續(xù)諸多風險轉嫁給上市公司。

主營業(yè)務表現不佳

實控人急著將深圳兆能注入上市公司的背后，恐怕與上市公司原主業(yè)移動閱讀業(yè)務日漸衰弱也有關系。

據2019年年報顯示，平治信息數字閱讀業(yè)務的特點及優(yōu)勢為核心內容資源及分發(fā)渠道。首先，從核心內容資源來看，其擁有文字閱讀產品5萬余本，簽約作者原創(chuàng)作品3.3萬余本，而同行業(yè)中，閱文集團2019年年報顯示，其平臺上有810萬位作家，作品總數達到1220萬部，掌閱科技2019年擁有數字閱讀內容50多萬冊，可見，平治信息遠不及這兩家公司。

其次，從分發(fā)渠道來看，平治信息主要以平治文學、超閱小說等原創(chuàng)閱讀網站為分發(fā)渠道。記者查閱平治文學網站。發(fā)現其書庫首頁最新更新的書籍點擊量在個位數，排行榜熱銷第一的書籍點擊量也不足10萬，且更新時間還為2018年，而超閱小說網站最新更新的書籍點擊率也為個位數，這或表明其平臺用戶活躍度不高，且內容資源不佳。

在激烈的競爭之下，平治信息不論是內容資源還是分發(fā)渠道，競爭力均有不足，這也反映在其2019年業(yè)績上，當期，其移動閱讀平臺業(yè)務的營收大幅下滑13.11%，這恐怕也是平治信息急于收購深圳兆能的原因。

營業(yè)收入存虛增嫌疑

除了主業(yè)競爭力欠缺外，平治信息在財務核算方面也存在諸多問題。2018年、2019年，平治信息連續(xù)兩年因年報業(yè)績預告與實際業(yè)績相差較大被深交所問詢，其中，2019年其業(yè)績預告稱實現凈利潤在2.61億元至3.18億元，但實際凈利潤為2.13億元，低于預計凈利潤區(qū)間下限約22%，因此，其收到了監(jiān)管函。那么為何平治信息會頻頻出現此類情況呢?

以2019年為例，據平治信息2019年年報問詢函回復顯示，導致差異的主要事項有4件，《紅周刊》記者查看發(fā)現，其中有3件均為其未按照會計準則相關規(guī)定準確核算。這表明平治信息在內部財務核算管理上存在諸多缺陷。

與此同時，平治信息的財務數據還存在諸多疑點，《紅周刊》記者核算其營業(yè)收入與相關財務數據勾稽關系，發(fā)現其中存在上億元差異。

平治信息2019年營業(yè)收入為17.18億元，其主營業(yè)務按照行業(yè)劃分為互聯網服務業(yè)及通信設備制造業(yè)，分別適用于6%、13%的增值稅稅率(注：自2019年4月1日起，其增值稅由16%下調至13%)，由此估算出其含稅營業(yè)收入約為18.98億元。按照常理，這個規(guī)模的含稅營業(yè)收入將體現為同等規(guī)模的現金流入及經營性債權的增減，那么平治信息的財務數據又是否符合該邏輯呢?

具體來看，2019年年報顯示，平治信息當期“銷售商品、提供勞務收到的現金”為12.86億元，與當期含稅營業(yè)收入相較少了6.12億元，該部分為本期含稅銷售額未能以現金回款，且當期其預收賬款變動甚微，可忽略該科目影響，因此理論上平治信息的經營性債權需相應增加6.12億元。

需要注意的是，因2019年平治信息收購深圳兆能為同一控制下企業(yè)合并，深圳兆能并表后需對平治信息以前年度財務數據追溯調整，平治信息于2020年4月27日披露了2018年追溯調整后的財務數據，故按此數據核算更具合理性。

2019年，平治信息應收賬款及應收賬款融資金額合計達9億元，2018年追溯調整后的應收票據及應收賬款合計為4.33億元，2019年相其經營性債權增加了4.67億元，然而這卻比6.12億元的理論應增加額少了1.45億元，這也就意味著平治信息有1.45億元的營業(yè)收入沒有相關現金流及經營性債權的支持。

難道是因為平治信息本期對經營性債權計提了大量壞賬準備導致上述差異?可實際上，2019年其計提應收賬款的壞賬準備較上期僅增加了3044.28萬元，扣除該部分影響后，差異金額仍高達1.15億元，故該因素不能解釋上述勾稽差異。

因此，該差異產生的原因，就需要平治信息給出具體解釋了。