6月13日，太龍照明更新了收購草案(修訂稿)，并答復(fù)了深交所問詢函。草案顯示，太龍照明擬以現(xiàn)金7.5億元收購全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股權(quán)，上述標(biāo)的主要持有的業(yè)務(wù)實(shí)體為博思達(dá)、芯星電子及其子公司全芯科微、博思達(dá)國際，故將標(biāo)的公司合稱為博思達(dá)。

《紅周刊》記者查閱收購草案及問詢函回復(fù)發(fā)現(xiàn)，收購?fù)瓿珊?，太龍照明將新增巨額商譽(yù)，而博思達(dá)此前與主要客戶及供應(yīng)商簽署的合同中，涉及實(shí)控權(quán)變更條款，其存上下游重要資源流失的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，博思達(dá)與其主要客戶既有采購，又有銷售，如何確保交易的真實(shí)性也需要給出合理解釋。

“蛇吞象”式收購恐埋下商譽(yù)“地雷”

太龍照明的主業(yè)為商業(yè)照明，本次收購標(biāo)的博思達(dá)為半導(dǎo)體分銷商，具體為無線移動(dòng)市場、消費(fèi)電子類、工業(yè)等市場的電子元器件分銷代理。從主要業(yè)務(wù)來看，二者并不相同，故本次收購后上市公司將拓展為雙主業(yè)。

據(jù)草案顯示，截至2019年末，太龍照明、博思達(dá)的營業(yè)收入分別為5.6億元、20.09億元，博思達(dá)的營業(yè)收入占上市公司營業(yè)收入的比重為358.51%，意味著這是一起典型的“蛇吞象”式收購。

本次收購博思達(dá)的估值不低，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年12月31日，博思達(dá)在收益法下的評(píng)估價(jià)值為7.53億元，同期其經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.05億元，故本次評(píng)估增值率為267.49%。

基于較高的估值，收購?fù)瓿珊螅堈彰鲗⒃黾由套u(yù)5.37億元，該金額占其備考合并報(bào)表2019年末歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的102.09%。如此高額的商譽(yù)對凈利潤僅五千多萬元的太龍照明來說風(fēng)險(xiǎn)是巨大的，倘若后續(xù)博思達(dá)業(yè)績不及預(yù)期，發(fā)生商譽(yù)減值，上市公司業(yè)績恐怕將會(huì)遭到重創(chuàng)。

據(jù)問詢函回復(fù)顯示，以2019年上市公司備考合并數(shù)據(jù)為例，若本期商譽(yù)減值比例為5%，則太龍照明當(dāng)期凈利潤將被削弱23.06%，若減值比例為50%，該減值金額甚至是當(dāng)期太龍照明凈利潤的2倍多，上市公司的業(yè)績將直接由盈轉(zhuǎn)虧。

標(biāo)的公司存大客戶及供應(yīng)商流失風(fēng)險(xiǎn)

博思達(dá)作為半導(dǎo)體的分銷商，主要經(jīng)營模式為向上游原廠采購，再向下游電子產(chǎn)品制造商銷售，并在此過程中提供一系列技術(shù)服務(wù)。故其作為上下游產(chǎn)業(yè)鏈間的橋梁，上下游的資源對其來說都是至關(guān)重要的。

然而，據(jù)問詢函回復(fù)顯示，對于上游資源，博思達(dá)并非上游原廠的獨(dú)家代理商，而且其還存在嚴(yán)重的大客戶及供應(yīng)商依賴。

草案顯示，2018年、2019年，博思達(dá)向前五大供應(yīng)商的采購占比分別為97.46%、91.71%，其向前五大客戶的銷售占比分別為91.69%、88.29%?？梢?，其業(yè)務(wù)的開展主要依賴于前五大客戶及前五大供應(yīng)商。

對第一大客戶小米集團(tuán)，博思達(dá)的依賴尤其嚴(yán)重，2018年、2019年，其對小米集團(tuán)的銷售金額分別為13.32億元、12.46 億元，占銷售總額的比重為73.18%、62.01%?？梢姡┧歼_(dá)的收入主要來源于小米集團(tuán)，可以說其命運(yùn)緊緊的綁定在小米集團(tuán)身上。

但值得注意的是，2019年，博思達(dá)對小米集團(tuán)的銷售額是有所縮減的，降幅約6%。據(jù)問詢函回復(fù)顯示，“這主要系2019 年小米集團(tuán)的相關(guān)手機(jī)定位與博思達(dá)的第一大供應(yīng)商Qorvo產(chǎn)品的匹配度有所下降，適用博思達(dá)代理產(chǎn)品線的機(jī)型占比有所下降，因此導(dǎo)致2019年度交易金額相較2018年度有所下滑。”這表明博思達(dá)在嚴(yán)重依賴上下游的情況之下，僅因?yàn)樯舷掠蔚漠a(chǎn)品適配度問題，就直接影響到了其收入，可見其依賴程度有多嚴(yán)重。

更重要的是，博思達(dá)此次“賣身”后，實(shí)控人將變更為上市公司。而其與主要客戶聞泰科技、第一大供應(yīng)商Qorvo簽署的交易合同中，涉及了控制權(quán)變更條款，具體為：如若博思達(dá)發(fā)生股權(quán)變更，對方有權(quán)解除協(xié)議。

2018、2019 年，博思達(dá)向聞泰科技銷售額分別為1265.29萬元和1.27億元，占同期總營收的比重分別0.70%和 6.33%。其向Qorvo采購金額分別為16.46億元、15.23億元，占當(dāng)期采購總額的比例分別為85.46%、76.97%?？梢姡勌┛萍寂cQorvo對于博思達(dá)都極為重要，倘若其因?yàn)椴①徥ミ@兩大重要客戶資源，那么博思達(dá)未來的發(fā)展恐將受阻。

雖然，上市公司在問詢函回復(fù)中表示，目前博思達(dá)已和上述兩方溝通，但后續(xù)雙方若不能保持良好的合作，或者相關(guān)合作減少，屆時(shí)博思達(dá)的業(yè)績將受重創(chuàng)。

雙向采購存疑

2019 年博思達(dá)向財(cái)富之舟銷售產(chǎn)品3545.04萬元，同時(shí)，又向其采購產(chǎn)品4194.19萬元，這意味著財(cái)富之舟同時(shí)扮演了博思達(dá)的大客戶和供應(yīng)商兩個(gè)角色。

對此，太龍照明在問詢函中解釋稱，博思達(dá)與財(cái)富之舟購銷交易主要產(chǎn)品均為存儲(chǔ)芯片，但產(chǎn)品型號(hào)不同。此前財(cái)富之舟提前備貨，致庫存充足，后續(xù)博思達(dá)了解到香港倍通供應(yīng)鏈股份有限公司(以下簡稱“倍通供應(yīng)鏈”)有財(cái)富之舟儲(chǔ)備的存儲(chǔ)芯片的需求，為拓展新業(yè)務(wù)，因此其便向財(cái)富之舟采購相應(yīng)產(chǎn)品后，再銷售給倍通供應(yīng)鏈，銷售金額達(dá)4198.39萬元，占當(dāng)年收入比例為2.09%

其還補(bǔ)充到，“在半導(dǎo)體分銷行業(yè)中，各分銷商之間代理的品牌、資源、擁有的產(chǎn)品庫存存在差異，有時(shí)會(huì)出現(xiàn)某些分銷商庫存緊缺，而某些分銷商庫存富余，此時(shí)庫存緊缺的分銷商往往會(huì)向庫存富余的分銷商進(jìn)行采購。”

可疑的是，兩家公司均在香港有業(yè)務(wù)，為何倍通供應(yīng)鏈不直接向財(cái)富之舟采購，反而讓博思達(dá)在中間倒手賺差價(jià)呢?更何況，如此雙向交易下，如何保證交易的真實(shí)性呢?對此，還需要公司給出合理解釋。

(文中提及個(gè)股僅為舉例分析，非投資建議。)