證監(jiān)會2月11日發(fā)布了《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》(簡稱《監(jiān)管規(guī)定》)，拓展了參與互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務境內(nèi)外證券交易所的范圍，重點圍繞拓展適用范圍、增加CDR融資安排、優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管等方面進行完善。

證監(jiān)會表示，拓展優(yōu)化境內(nèi)外資本市場互聯(lián)互通機制，是推進制度型開放的務實舉措，有利于拓寬雙向融資渠道，支持企業(yè)依法依規(guī)用好國內(nèi)國際“兩個市場、兩種資源”融資發(fā)展，提高中國資本市場服務實體經(jīng)濟的能力和國際競爭力，為境內(nèi)外投資者提供更為豐富的投資品種。

六方面內(nèi)容迎修訂，拓寬范圍至歐洲主要市場

本次修訂主要包括六方面內(nèi)容：

一是拓展適用范圍。境內(nèi)方面，將深交所符合條件的上市公司納入。境外方面，在綜合考慮境外市場發(fā)展程度、投資者保護和監(jiān)管水平等因素的基礎(chǔ)上，拓展到瑞士、德國等歐洲主要市場。

二是對融資型CDR作出安排。引入融資型CDR，允許境外發(fā)行人通過發(fā)行CDR在境內(nèi)融資，在適用主板市場發(fā)行承銷規(guī)則的基礎(chǔ)上，參考注冊制板塊，采用市場化詢價機制，明確募集資金原則上應當用于主業(yè)，并應符合我國外資、外匯管理等相關(guān)規(guī)定。

三是調(diào)整財務信息及內(nèi)部控制披露要求。一是明確境外發(fā)行人采用等效會計準則的，無需補充披露所使用會計準則與中國企業(yè)會計準則的差異及按中國企業(yè)會計準則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息，可以采用根據(jù)等效會計準則編制的財務數(shù)據(jù)計算財務指標。采用其他會計準則的，還需補充披露所使用會計準則與中國企業(yè)會計準則的重要差異及按中國企業(yè)會計準則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。二是允許會計師事務所按境外上市地規(guī)則對境外發(fā)行人內(nèi)部控制出具鑒證意見。

四是優(yōu)化年報披露內(nèi)容。明確境外發(fā)行人沿用境外上市地年報在境內(nèi)進行披露的，需評估說明其境外上市地年報相關(guān)內(nèi)容與《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》要求的主要差異，對投資者價值判斷和投資決策是否產(chǎn)生重大影響，并由律師對上述主要差異出具法律意見。

五是明確權(quán)益變動披露義務。明確持有CDR的投資者按境內(nèi)規(guī)則履行報告及披露等義務，不持有CDR的境外股東按照境外上市地規(guī)定履行披露義務，境內(nèi)披露內(nèi)容以在境外市場披露的內(nèi)容為限。

六是明確重大資產(chǎn)重組適用規(guī)則。境外發(fā)行人進行重大資產(chǎn)重組，不涉及在境內(nèi)發(fā)行CDR及以現(xiàn)金在境內(nèi)購買資產(chǎn)的，不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。

允許境外發(fā)行人境內(nèi)融資

此次完善的一個重要規(guī)定就在于，允許境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人以新增股票為基礎(chǔ)證券在境內(nèi)公開發(fā)行上市中國存托憑證，允許境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人采用市場化詢價機制確定發(fā)行價格。明確募集資金原則上應當用于主業(yè)，發(fā)行人可根據(jù)募集資金用途將資金匯出境外或留存境內(nèi)使用。

其中，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行存托憑證，披露財務報告時不需要披露按照中國企業(yè)會計準則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。根據(jù)財政部公告，自2012年1月1日起認定歐盟成員國上市公司在合并財務報表層面所采用的國際財務報告準則與中國企業(yè)會計準則等效；自英國脫歐過渡期結(jié)束后，英國上市公司在合并財務報表層面所采用的國際財務報告準則與中國企業(yè)會計準則等效；自2021年9月7日起，瑞士境內(nèi)注冊發(fā)行人采用的國際財務報告準則與中國企業(yè)會計準則等效。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人未采用等效會計準則編制所披露的財務報告的，應當根據(jù)《監(jiān)管規(guī)定》第七條的要求披露按照中國企業(yè)會計準則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。

跨境資金總額度維持不變，將動態(tài)調(diào)整

證監(jiān)會表示，考慮到目前東向業(yè)務和西向業(yè)務仍有充足額度，維持現(xiàn)有互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務跨境資金總額度不變，東向業(yè)務總額度為2500億元人民幣；西向業(yè)務總額度為3000億元人民幣。開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務的證券經(jīng)營機構(gòu)可在相關(guān)市場持有不超過等值5億元人民幣的現(xiàn)金和特定投資品種，以縮短跨境轉(zhuǎn)換周期、對沖市場風險。后續(xù)視互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務運行情況和市場需求，對總額度和上述資產(chǎn)余額進行調(diào)整。

另外，在持續(xù)監(jiān)管方面，《監(jiān)管規(guī)定》要求，總體上實行與創(chuàng)新企業(yè)試點中境外已上市紅籌企業(yè)相同的標準。在年報披露方面，允許境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人沿用境外現(xiàn)行年報在境內(nèi)披露，同時說明境外現(xiàn)行年報與《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》的主要差異及對投資者投資決策的影響，并聘請律師事務所就上述主要差異出具法律意見。在會計準則方面，對采用等效會計準則的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人，允許其采用根據(jù)等效會計準則編制的財務數(shù)據(jù)計算相關(guān)財務指標。在權(quán)益變動及收購的信息披露義務等方面，按照境外投資者是否持有中國存托憑證進行區(qū)分，持有中國存托憑證的應按照境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定履行相關(guān)義務。

（文章來源：券商中國）