近水樓臺知悉內(nèi)幕消息，提前“跑路”將遭遇監(jiān)管重罰。

此前，上市公司通鼎互聯(lián)曾于2021年8月發(fā)布公告稱，其董事錢某芳和副總經(jīng)理、董秘賀某良因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查，且二人在5日后雙雙遞交辭呈。如今，關(guān)于二人內(nèi)幕交易的情況有了“實(shí)錘”。

日前，江西證監(jiān)局披露的行政處罰決定書顯示，因在重大負(fù)面消息披露前搶先安排賣出大量通鼎互聯(lián)股票，避免損失1706.02萬元，錢某芳被監(jiān)管共計(jì)罰沒5058.07萬元。替她操作交易的賀某良也被罰款60萬元。此外，對于錢某芳信息披露違法違規(guī)行為，監(jiān)管給予警告，并處以30萬元罰款。

值得一提的是，錢某芳的身份除了是通鼎互聯(lián)的董事，還是該公司實(shí)控人沈某平的配偶。2015年5月-2018年2月期間，錢某芳本人在通鼎互聯(lián)擔(dān)任董事長。在擔(dān)任董秘之前，賀某良為通鼎互聯(lián)融資部經(jīng)理，掌握涉案賬戶的資金密碼及具體證券交易操作，因而二人一同被罰。

那么，這起內(nèi)幕交易究竟是怎么回事？又有哪些此前未披露的細(xì)節(jié)？

收購標(biāo)的出現(xiàn)巨額計(jì)提

公開信息顯示，通鼎互聯(lián)成立于1999年，于2010年10月21日登陸A股市場。自2014年以來，通鼎互聯(lián)陸續(xù)向瑞翼信息、南京安訊、杭州數(shù)云、海四達(dá)、云創(chuàng)存儲、通鼎寬帶、百卓網(wǎng)絡(luò)、微能科技等10多家公司發(fā)起收購。在并購標(biāo)的撐起公司業(yè)績之時(shí)，雷區(qū)也悄然埋下。

2017年，通鼎互聯(lián)通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金完成收購百卓網(wǎng)絡(luò)，交易作價(jià)10.80億元。交易對方承諾，2017年至2019年，百卓網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于9900萬元、1.37億元、1.55億元。

此后，百卓網(wǎng)絡(luò)在2017年、2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.01億元、1.39億元，均擦線而過。而在2019年，百卓網(wǎng)絡(luò)出現(xiàn)巨額虧損4.22億元。這不僅導(dǎo)致業(yè)績承諾無法完成，更需要進(jìn)行巨額商譽(yù)計(jì)提，對于上市公司來說是不折不扣的重大負(fù)面消息。

行政處罰決定書顯示，早在2019年7月上中旬，時(shí)任通鼎互聯(lián)董秘王某及天衡會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師就百卓網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款情況開展現(xiàn)場檢查。彼時(shí)即發(fā)現(xiàn)，百卓網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款呈快速增長趨勢，經(jīng)營情況惡化，主要資產(chǎn)存在大額減值風(fēng)險(xiǎn)。

錢某芳的身份除了是通鼎互聯(lián)的董事，還是該公司實(shí)控人沈某平的配偶。2000年至2015年，沈某平擔(dān)任通鼎互聯(lián)的董事長。2015年5月沈某平卸任后，通鼎互聯(lián)董事長一職由錢某芳接任，至2018年2月辭職，后二人長期在通鼎互聯(lián)擔(dān)任董事。

2019年11月，百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理陳某濱前往通鼎互聯(lián)，王某詢問陳某濱百卓網(wǎng)絡(luò)財(cái)務(wù)情況，陳某濱預(yù)估百卓網(wǎng)絡(luò)極大可能不能完成2019年的業(yè)績承諾。經(jīng)向錢某芳匯報(bào)后，錢某芳要求王某安排中介機(jī)構(gòu)對百卓網(wǎng)絡(luò)商譽(yù)減值、應(yīng)收賬款等事項(xiàng)進(jìn)行測算。

2019年11月29日，經(jīng)會計(jì)師測算，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損1.4億元，商譽(yù)減值金額為8.57億元。會計(jì)師于當(dāng)日通過微信將相關(guān)數(shù)據(jù)資料發(fā)送給王某，王某將百卓網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)向錢某芳匯報(bào)，溝通了百卓網(wǎng)絡(luò)大概虧損數(shù)據(jù)。此后，經(jīng)一系列資產(chǎn)評估、會計(jì)所審計(jì)等工作，百卓網(wǎng)絡(luò)最終預(yù)虧金額和減值數(shù)據(jù)等信息得以確認(rèn)。

2020年2月2日晚間，通鼎互聯(lián)發(fā)布2019年年度業(yè)績預(yù)告稱，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計(jì)虧損20-25億元，其中因收購百卓網(wǎng)絡(luò)形成的商譽(yù)存在減值跡象，擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額約為8.57億元；百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損約5億元等。

此后，通鼎互聯(lián)連續(xù)兩日拉出跌停板，股價(jià)慘遭重挫。而提前獲知這一消息并減持跑路，自然構(gòu)成內(nèi)幕交易。

根據(jù)監(jiān)管認(rèn)定，通鼎互聯(lián)2019年度預(yù)計(jì)虧損事項(xiàng)，屬于“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”，在依法公開前系內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2019年11月29日，公開于2020年2月2日。

通鼎互聯(lián)董事錢某芳、實(shí)際控制人沈某平、時(shí)任董秘王某、百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理陳某濱、副總經(jīng)理崔某鵬及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任人等為內(nèi)幕信息知情人。其中，錢某芳知悉時(shí)間不晚于2019年11月29日。

提前解壓清倉賣出1140萬股

提前獲知自家公司將有重大負(fù)面消息，自己手上卻坐擁海量股份，是提前跑路還是咬牙堅(jiān)持？錢某芳顯然選擇了前一條路。

據(jù)調(diào)查，陸某明為錢某芳姐夫，“陸某明”上海證券賬戶的交易及資金密碼由時(shí)任通鼎互聯(lián)融資部經(jīng)理賀某良掌握，并由其負(fù)責(zé)具體證券交易操作。

2018年1月、4月間，受錢某芳安排，2.124億元資金自通鼎互聯(lián)控股股東通鼎集團(tuán)有限公司銀行賬戶分兩筆先后轉(zhuǎn)入“陸某明”賬戶，隨后該賬戶通過大宗交易累計(jì)買入通鼎互聯(lián)股票1842.89萬股。期間曾陸續(xù)賣出部分持倉。

2020年1月14日，“陸某明”賬戶1100萬股通鼎互聯(lián)股票提前解除質(zhì)押。2020年1月13日至1月20日，“陸某明”賬戶集中、清倉賣出通鼎互聯(lián)股票1140.11萬股，成交金額7647.94萬元，避免損失1706.02萬元。此后，該賬戶將資金轉(zhuǎn)出至某合伙企業(yè)賬戶，用于錢某芳統(tǒng)籌安排的某股權(quán)收購項(xiàng)目，后又將部分余款轉(zhuǎn)至錢某芳女兒賬戶。

對此，江西證監(jiān)局認(rèn)為，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，錢某芳與賀某良存在多次聯(lián)絡(luò)接觸?！瓣懩趁鳌鄙虾ＷC券賬戶賣出通鼎互聯(lián)股票時(shí)間、解除質(zhì)押時(shí)間與內(nèi)幕信息的形成變化時(shí)間高度吻合，交易行為明顯異常。

除了內(nèi)幕交易之外，作為通鼎互聯(lián)的董事，錢某芳賣出通鼎互聯(lián)未在15個(gè)交易日前向深交所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，還構(gòu)成了信披違規(guī)。

合計(jì)罰沒5058.07萬元

對于監(jiān)管內(nèi)幕交易的認(rèn)定，錢某芳和賀某良提出了三點(diǎn)申辯：

第一，通鼎互聯(lián)合并口徑虧損預(yù)估數(shù)字的初步形成時(shí)間點(diǎn)是2020年1月21日。

第二，“陸某明”證券賬戶的股票系陸某明和沈某共同所有，減持股票是按照2019年9月的減持決定進(jìn)行，減持資金歸陸某明和沈某共有。

第三，錢某芳2020年1月20日前未獲取任何有關(guān)影響通鼎互聯(lián)股價(jià)的信息，且不知悉陸某明減持股票的行為。

對于時(shí)間點(diǎn)的問題，江西證監(jiān)局表示，在案證據(jù)已足以證明，不晚于2019年11月29日，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度經(jīng)營業(yè)績預(yù)計(jì)虧損，通鼎互聯(lián)收購百卓網(wǎng)絡(luò)形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備等事項(xiàng)，已具有一定的明確性和重大性，公開后可能對通鼎互聯(lián)股票交易價(jià)格造成較大影響，即應(yīng)當(dāng)認(rèn)定內(nèi)幕信息已經(jīng)形成，而無需要達(dá)到預(yù)估數(shù)據(jù)與公告數(shù)據(jù)一致的確定程度。

而對于“陸某明”賬戶內(nèi)股票所有人的問題，在案證據(jù)表明，自2016年8月始，錢某芳安排以陸某明、沈某、許某明等名義，先后搭建多只分級信托產(chǎn)品，通過大宗交易方式承接通鼎集團(tuán)、沈某平賣出的通鼎互聯(lián)股票。2018年1-4月間，錢某芳安排資金，由賀某良操作利用“陸某明”上海證券賬戶以大宗交易方式從前述信托產(chǎn)品中單一買入通鼎互聯(lián)股票。

通鼎互聯(lián)歷年“十大股東明細(xì)”顯示，2017年年報(bào)中，共有5只信托產(chǎn)品位列十大股東名單，其中3只為單一資金信托；2018年年報(bào)則顯示，除1只大幅減持的集合資金信托外，其余信托均已退出，取而代之的是“陸某明”成為第四大股東，當(dāng)期持股占總股本的1.24%。

自2018年6月26日始，“陸某明”證券賬戶中的通鼎互聯(lián)股票先后兩次滾動(dòng)為通鼎集團(tuán)銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。2020年1月14日“陸某明”證券賬戶中的通鼎互聯(lián)股票提前解除質(zhì)押，并在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)由賀某良操作清倉賣出，賣出資金由錢某芳安排用于股權(quán)收購?！瓣懩趁鳌弊C券賬戶中的通鼎互聯(lián)股票的質(zhì)押擔(dān)保、提前解除質(zhì)押、清倉賣出、賣出資金劃轉(zhuǎn)均經(jīng)錢某芳同意，錢某芳是“陸某明”證券賬戶實(shí)際控制人。

在對當(dāng)事人意見均不予采納后，江西證監(jiān)局最終決定：

1.對錢某芳、賀某良內(nèi)幕交易通鼎互聯(lián)行為，沒收錢某芳違法所得1706.02萬元，并對錢某芳處以3352.05萬元罰款，賀某良處以60萬元罰款。

2.對錢某芳信息披露違法違規(guī)行為，責(zé)令改正給予警告，并處以30萬元罰款。

百卓網(wǎng)絡(luò)副總也遭罰

面對即將披露的重大負(fù)面消息和難以避免的虧損，選擇提前跑路的不只是錢某芳，還有百卓網(wǎng)絡(luò)的副總經(jīng)理崔某鵬。

在此前通鼎互聯(lián)收購百卓網(wǎng)絡(luò)之時(shí)，崔某鵬獲得了772.72萬股通鼎互聯(lián)股份。在2019年年報(bào)中，崔某鵬持有721.28萬股，位列第九大股東。

2019年12月23日，王某等人赴百卓網(wǎng)絡(luò)，向陳某濱、崔某鵬、宋某等人表示因百卓網(wǎng)絡(luò)虧損，通鼎互聯(lián)8.5億元商譽(yù)需全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議會涉及到股票注銷和現(xiàn)金補(bǔ)償，希望做好相關(guān)協(xié)調(diào)工作。也即，崔某鵬得知內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2019年12月23日。

此后，2019年12月25日至2020年1月2日，崔某鵬通過本人手機(jī)操作名下證券賬戶，賣出通鼎互聯(lián)股票95.72萬股，成交金額635.5萬元，避免損失136.62萬元，賣出通鼎互聯(lián)股票所得資金大部分轉(zhuǎn)出至崔某鵬或其配偶名下銀行賬戶。。

在申辯中，崔某鵬表示，其賣出通鼎互聯(lián)股票客觀上是個(gè)人稅務(wù)以及股票質(zhì)押債務(wù)上不堪重負(fù)的原因所致，在動(dòng)機(jī)上沒有損害上市公司權(quán)益以及廣大股民利益的主觀惡意。自己積極籌措資金贖回質(zhì)押的通鼎互聯(lián)股票，以協(xié)助上市公司股票回購和注銷，間接起到了降低上市公司和廣大股民權(quán)益損失的作用。

另外，崔某鵬還提到，其因申請執(zhí)行人通鼎互聯(lián)與被執(zhí)行人陳某濱、崔某鵬、宋某等國內(nèi)非涉外仲裁裁決案，已被蘇州中院凍結(jié)、扣劃8.68多億元及相應(yīng)利息，列入限制高消費(fèi)被執(zhí)行人名單，家庭生活困難，懇請酌情從輕處罰。

崔某鵬所指的仲裁案，正是因百卓網(wǎng)絡(luò)未能完成業(yè)績承諾后其需要履行的業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任。根據(jù)蘇州仲裁委裁決，崔某鵬需要交付通鼎互聯(lián)股票95.72萬股，補(bǔ)償現(xiàn)金7938.43萬元，以及返還現(xiàn)金分紅64.91萬元。

對此，江西證監(jiān)局表示，在案證據(jù)已表明，賣出通鼎互聯(lián)股票的資金大部分已轉(zhuǎn)入崔某鵬或其配偶名下銀行賬戶，崔某鵬享有支配使用權(quán)，其具體資金用途不影響內(nèi)幕交易的認(rèn)定。而家庭生活困難，不屬于法定的應(yīng)當(dāng)從輕或者減輕行政處罰的情形。

基于此，江西證監(jiān)局對崔某鵬的陳述申辯意見不予采納，對其內(nèi)幕交易行為“沒一罰一”，共計(jì)罰沒273.24萬元。

（文章來源：中國基金報(bào)）