首期款交了，收購標的審計卻出問題，又被交易對手方告了……

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這是擺在大北農(002385)面前尷尬的局面。8月31日，這家飼料龍頭公告宣布終止今年1月披露的一筆收購案。大北農給出的理由是，收購標的“部分數據賬實不符”。而在年初，大北農曾對這一收購寄予厚望，給出溢價高達242%。

更令人匪夷所思的是，在交出首期款6.6億元以后，大北農反被收購對手方告上法庭，要求支付第二期款項。而這一切多少與并購標的財務審計報告的“遲來”有關。

曾計劃溢價242%收購

大北農今日公告稱，公司決定解除與湖南九鼎科技(集團)有限公司(簡稱：九鼎科技)與其楊林(九鼎科技實控人)簽署的《股權轉讓協(xié)議》和《合作框架協(xié)議書》，并終止該收購事宜。

將時間拉回7個月前，今年1月11日，大北農宣布擬收購九鼎科技實控人楊林持有的九鼎科技30%股權，交易價格為13.2億元。按照約定，楊林將其所持九鼎科技的剩余全部股權的表決權也委托給大北農。

根據當時披露的數據顯示，截至2021年11月30日，九鼎科技合并報表總資產24.63億元，負債總額11.77億元，凈資產12.86億元。

以大北農給出的收購價13.2億元計算，九鼎科技100%股權對應估值達到44億元，而其凈資產僅為12.86億元。也就是說，此次收購溢價達到242%。

事實上，大北農曾對收購寄予厚望。當時公告披露稱，九鼎科技為農業(yè)產業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)，主要業(yè)務及產品包括飼料、動保、設備、養(yǎng)殖及無抗肉食品全產業(yè)供應鏈經營。大北農方面稱，九鼎科技扎根湖南，并在湖北、江西、廣西等省份均有業(yè)務布局，合計擁有產能逾600萬噸，系國內業(yè)務布局合理，擁有規(guī)模、品牌等優(yōu)勢的飼料稀缺標的。

值得一提的是，大北農同時與楊林、九鼎科技簽署框架協(xié)議，就未來剩余70%的股權繼續(xù)收購達成框架性約定，剩余股權的收購將“兩步走”。

標的“賬實不符”引爭議

隨后在8月17日，出現(xiàn)令人匪夷所思一幕。大北農收到湖南省岳陽市中級人民法院送達的《應訴通知書》，九鼎科技實控人楊林將大北農訴至法庭。

一樁你情我愿的收購案，何以劇情反轉？大北農在公告中稱，公司已向楊林付清第一筆股權轉讓款6.6億元，而且上述股權轉讓尚未辦理工商變更。也就是此時，九鼎科技審計出了問題。

大北農方面稱，九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產與其提供的未審數據差異較大，“部分數據賬實不符”。大北農同時表示，九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計機構出具無保留意見的審計報告要求。

大北農基于上述原因，暫停支付楊林第二筆股權轉讓款3.96億元，而且在截止7月25日，已經產生495萬元違約金。數據顯示，九鼎科技2020年度合并報表營收為39.28億元，凈利潤1.58億元，而2021年1-11月營收為53.87億元，凈利潤1.32億元。

不過，從目前看來，雙方顯然各執(zhí)一詞。楊林以大北農違約將其訴至法庭，而大北農在今日公告中稱，鑒于楊林根本違約，導致收購事項難以繼續(xù)進行，合同目的難以實現(xiàn)。大北農方面同時表示，公司正積極與楊林和九鼎科技通過協(xié)商或應訴、反訴等方式要求楊林退回已支付的股權轉讓款及相關資金占用利息。

財務審計報告“遲來”

有業(yè)內人士也對大北農此次收購行為表示費解。一位資深的前監(jiān)管人士向記者表示，按照上市公司并購審慎原則，何以能夠在第三方審計機構尚未完成審計報告，便將并購首期款支付?！皳Q句話說，大北農審計工作顯得有些滯后。”

值得一提的是，今年3月初，深交所曾向大北農發(fā)出拷問，要求大北農說明相關交易的定價依據及其合理性、公允性，涉及評估的，請說明評估的具體測算過程、測算結果、測算依據及其合理性。

而且，大北農年初曾披露了九鼎科技業(yè)績承諾：即2022年至2024年實現(xiàn)的合并報表口徑下扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1.4億元、1.8億元、2.2億元。隨后便有投資者便質疑，該業(yè)績承諾是否過低，要求公司說明是否存在利益輸送，是否涉及關聯(lián)交易。對此，大北農表示，該筆交易系正常合作，不涉及關聯(lián)交易。

實際上，大北農收購九鼎科技股權僅為其掃貨行動中一項。自年初以來，大北農連續(xù)公布了多起資產收購、對外投資事項，“預定式收購”總價超過70億元。

而除九鼎科技外，其擬拿下部分正邦科技飼料業(yè)務亦備受矚目。2月28日，大北農公告稱，將以20-25億元收購正邦8家飼料子公司，包括德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)3家公司的全部股權，以及收購其持有的云南廣聯(lián)、昆明新好農、云南大鯨、貴陽正邦、云南廣德等5家公司51%的股權。

而今年上半年，大北農業(yè)績并不理想。受生豬價格下降明顯、豬飼料銷量下降、飼料主要原料價格上漲導致成本上漲等諸多影響，該公司上半年營收為133.93億元，同比減少12.28%；凈利潤為-5.11億元，同比減少202.35%。

（文章來源：中國基金報）