■本報記者 侯捷寧

借著科創(chuàng)板的東風(fēng)，A股分拆上市或?qū)⒂兄卮笸黄?。市場人士認(rèn)為，監(jiān)管層允許上市公司符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市填補了境內(nèi)關(guān)于分拆上市的制度空白，為A股市場分拆上市的制度改革埋下了伏筆，分拆上市或成為繼科創(chuàng)板后A股市場中的新亮點。

日前發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》明確提出，達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

據(jù)了解，目前監(jiān)管部門正在研究制定主板公司分拆子公司到科創(chuàng)板上市細則。

“從成熟市場經(jīng)驗看，分拆上市是一種較為常用的資本運作方式，經(jīng)驗值得我們借鑒。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新接受《證券日報》記者采訪時表示，近幾年來，越來越多實施多元化戰(zhàn)略的集團和優(yōu)質(zhì)上市公司提出分拆上市的需求，分拆上市有利于激發(fā)上市公司的研發(fā)能力和創(chuàng)新能力，鼓勵企業(yè)的分支業(yè)務(wù)，尤其是高端創(chuàng)新型的產(chǎn)業(yè)做大、做強，這樣也可以形成企業(yè)的多點布局，有利于公司真正意義上的多元化發(fā)展。

A股分拆上市將有重大突破

對于A股市場來說，分拆上市并不是新鮮事物。形式上來看，A股上市公司分拆子公司上市主要有四個途徑：分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市;分拆子公司新三板掛牌;分拆子公司直接發(fā)行H股在香港上市;分拆子公司通過紅籌架構(gòu)在境外上市。

但實際上，一直以來，A股關(guān)于分拆上市制度相對空白，上市公司難以實現(xiàn)境內(nèi)分拆上市，轉(zhuǎn)而選擇以“H股”或“紅籌”方式上市的比較多。

例如：2018年，中國平安分拆平安好醫(yī)生赴港上市、三六零亦分拆旗下“魯大師”赴港IPO;最早還有A股公司青鳥天橋和同仁堂分別分拆下屬子公司青鳥環(huán)宇和同仁堂科技在香港上市、天威保變參股的天威英利在美國上市。

由于A股公司分拆子公司在境內(nèi)上市一直沒有得到突破，這也讓很多優(yōu)質(zhì)A股公司旗下的資本運作受到限制。

“科創(chuàng)板明確分拆上市的通道打開，分拆上市政策獲得了突破，無疑將對多主業(yè)類企業(yè)帶來資本增益效果。”一家券商投行人士表示。

國信證券高級研究員張立超接受《證券日報》記者采訪時表示，分拆上市不僅能進一步拓寬融資渠道，同時還能引入新的合作方，改善母公司的財務(wù)狀況。而且，通過分拆上市，子公司能對自身業(yè)務(wù)進行更多披露，社會公眾能對子公司業(yè)務(wù)的成長性有更為準(zhǔn)確的了解，從而吸引投資者，提高公司的市場價值，對母公司股價的提升也有促進作用。

境外成熟經(jīng)驗可借鑒

記者了解到，在境外，分拆上市手段的運用十分廣泛，如美國于《1933年證券交易法》率先規(guī)定分拆上市證券登記規(guī)則，《1934年證券交易法》對分拆上市的信息披露做出要求，1997年進一步完善證券登記要求。美國市場的分拆上市分為兩種，股權(quán)分拆和股權(quán)切離，前者是指上市公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給母公司現(xiàn)有股東，現(xiàn)有股東對上市公司及分拆公司保持同樣的權(quán)利;后者是指上市公司將其子公司的部分股權(quán)進行IPO，上市公司股東在絕對持股數(shù)量上不發(fā)生任何變化。

在2015年，美國分拆指數(shù)市場收益率幾乎為標(biāo)普500指數(shù)的兩倍，分拆上市公司達到40家。

香港市場的分拆案例也較為常見，2011年至2019年3月份總計完成44單分拆上市案例，分拆后母子公司的市值漲幅平均約為37%。

香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》第15項應(yīng)用指引集中規(guī)定了分拆上市的審查標(biāo)準(zhǔn)，主要包括：一是母公司最初上市后的三年內(nèi)不得分拆上市;二是新公司上市后，母公司必須保留有足夠的業(yè)務(wù)運作及相當(dāng)價值的資產(chǎn)，以支持其分拆作獨立上市的地位。此外，母公司(不包括其在新公司的權(quán)益)在緊接提出申請分拆前的5個財政年度中任何3個財政年度的凈利潤不低于5000萬港元;三是母子公司相互獨立。業(yè)務(wù)劃分清楚，董事會、公司管理、行政能力等方面獨立，母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)根據(jù)《上市規(guī)則》進行。四是分拆上市建議須獲得股東批準(zhǔn)的情況。若分拆達到《上市規(guī)則》規(guī)定的規(guī)模，須獲母公司股東批準(zhǔn)。如控股股東在有關(guān)建議中占有重大利益，則該控股股東及其聯(lián)系人均須放棄其表決權(quán)。五是子公司上市時，母公司股東可優(yōu)先獲得擬上市子公司的股份。

從港股、美股的分拆上市案例來看，張立超認(rèn)為，分拆上市優(yōu)點很多，通過分拆上市，促使業(yè)務(wù)分離，實現(xiàn)獨立經(jīng)營，同時新設(shè)公司可靈活采取多元化股權(quán)激勵計劃管理人才，還可增獲融資平臺，拓寬融資渠道，加速轉(zhuǎn)型升級，提升市場價值和股東權(quán)益。

監(jiān)管應(yīng)關(guān)注五大重點

但是，在分拆上市的過程中，市場最擔(dān)心的是還是如何防止利益輸送，信息披露的真實性，以及對關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭問題的認(rèn)定等問題。

對此問題，張立超對記者表示，對比美國、日本、中國香港等對分拆上市的監(jiān)管規(guī)則，不難發(fā)現(xiàn)，其監(jiān)管的重點在于保護原上市公司股東權(quán)益、嚴(yán)防利益輸送等情況的出現(xiàn)。如《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則<第15項應(yīng)用指引>》有關(guān)規(guī)定明確了港股分拆上市的相應(yīng)法規(guī)，對新設(shè)立的公司，在財務(wù)、管理層、控制權(quán)變動以及獨立性等多方面做出了相應(yīng)規(guī)范;對于原公司，就原公司經(jīng)分拆后余下的業(yè)務(wù)的盈利做了要求，并且在上市時間問題、沖突問題、股權(quán)交易等方面也提出了一定限制，以保證投資者的權(quán)益及資本市場的穩(wěn)定。滿足條件的企業(yè)可以考慮分拆上市，但需就分拆上市的相關(guān)事宜提交香港聯(lián)交所審批。

而美國市場對于分拆上市過程中的信息披露給予了高度重視。信息披露方面，美國市場規(guī)定，若分拆上市涉及面向公眾發(fā)行證券，與一般的IPO一樣，分拆公司在向交易所申請上市前，按照要求必須向SEC提交相關(guān)資料申請注冊。

張立超認(rèn)為，監(jiān)管層對于分拆上市需要從五個方面予以重點關(guān)注：一是合規(guī)性。涉及分拆上市的決議所履行的決策程序是否合規(guī)，如其母公司為國有企業(yè)，是否取得國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件;二是一致性。包括信息披露的一致性和會計政策的一致性;三是同業(yè)競爭。如是否存在直接競爭、替代關(guān)系，是否存在利益沖突，是否使用了同樣的原材料、銷售渠道、經(jīng)銷商、供應(yīng)商等，這些均需作出說明;四是關(guān)聯(lián)交易。包括相互供應(yīng)原材料、銷售產(chǎn)品的必要性和價格的公允性;租賃土地時，價格是否公允;進行資金拆借時，是否簽署合同，利息是否公允等;五是獨立性。包括業(yè)務(wù)獨立性、資產(chǎn)獨立性、財務(wù)獨立性、機構(gòu)獨立性、人員獨立性、技術(shù)獨立性等。

(策劃 侯捷寧)