■本報(bào)記者 張歆

經(jīng)過了5月11日的全網(wǎng)測試后，5月14日，科創(chuàng)板審核迎來階段性進(jìn)展：首份第二輪“問答”出爐——深圳微芯生物科技股份有限公司率先提交了對于上交所第二輪問詢的回復(fù)。雖然上交所發(fā)出的問題僅14個(gè)，但微芯生物的回復(fù)逾10萬字。

上交所表示，在首輪問詢和回復(fù)的基礎(chǔ)上，第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關(guān)鍵問題、更加注重揭示風(fēng)險(xiǎn)?！蹲C券日報(bào)》記者注意到，第二輪問詢主要針對“首輪問詢回復(fù)就發(fā)行人科創(chuàng)屬性和技術(shù)先進(jìn)性、發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和上市條件、信息披露中法律合規(guī)性及財(cái)務(wù)真實(shí)性、科創(chuàng)企業(yè)成長發(fā)展中特有的風(fēng)險(xiǎn)等重大事項(xiàng)，是否說明白了、講清楚了，相關(guān)信息披露是否達(dá)到應(yīng)有的充分、一致、可理解要求”。據(jù)《證券日報(bào)》記者了解，如果申報(bào)企業(yè)的回復(fù)仍然不到位，上交所將刨根問底地追問下去，要求發(fā)行人進(jìn)一步說明或者充分披露，要求中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核實(shí)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)大多接受了首輪問詢，上交所現(xiàn)已發(fā)出首輪問詢86家，首輪問詢問題平均為40余個(gè)，問詢內(nèi)容比較全面、深入、具體，問詢回復(fù)的篇幅也比較長。究其原因，除了與申報(bào)企業(yè)所披露的招股說明書質(zhì)量不盡人意、發(fā)行上市首輪問詢需要實(shí)施“全面體檢”高度有關(guān)，也與試點(diǎn)注冊制下強(qiáng)化交易所審核工作透明度、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的把關(guān)責(zé)任等監(jiān)管安排直接有關(guān)。

另外，根據(jù)制度安排，問詢回復(fù)中，除了明確要求進(jìn)一步披露的事項(xiàng)，上述公開發(fā)行人的說明事項(xiàng)、中介機(jī)構(gòu)的核查情況，大多不用納入招股說明書，目的在于保障招股說明書信息披露應(yīng)有的簡明性和可讀性。據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，在首輪問詢中，“說明”事項(xiàng)問題約占10%，“核查”事項(xiàng)問題約占50%，“披露”事項(xiàng)問題約占40%。應(yīng)當(dāng)注意的是，不納入招股說明書，并不影響問詢回復(fù)中所公開的發(fā)行人說明事項(xiàng)、中介機(jī)構(gòu)核查情況的法律約束力。根據(jù)交易所審核規(guī)則，這些內(nèi)容一旦公開，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性就開始承擔(dān)法律責(zé)任。截至5月14日，已有71家企業(yè)披露了首輪問詢回復(fù)。從目前情況看，首輪問詢之后，申請企業(yè)和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)將普遍接受第二輪問詢。

此外，5月14日，上交所就科創(chuàng)板發(fā)行上市審核問詢回復(fù)進(jìn)展情況答記者問并指出，大部分發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對審核問詢中提出的問題比較重視，能夠認(rèn)真準(zhǔn)備，作出有針對性的回應(yīng)。但在問詢回復(fù)過程中，也存在值得一些關(guān)注的問題，主要有如下五方面：一是有的回復(fù)避重就輕、答非所問，沒有針對性回應(yīng)所提問題的關(guān)鍵點(diǎn)，有的甚至遺漏問題。二是有的回復(fù)刻意避短、夸大其詞，回復(fù)內(nèi)容的依據(jù)和理由不充分，客觀性和準(zhǔn)確性存在疑問。三是有的回復(fù)篇幅冗長、拖泥帶水，一些關(guān)鍵內(nèi)容淹沒其中，不夠突出醒目。四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發(fā)行人說明和中介機(jī)構(gòu)核查事項(xiàng)回復(fù)的內(nèi)容，不加區(qū)分地放到招股說明書中。五是有的回復(fù)不符合要求，沒有將補(bǔ)充到招股說明書的內(nèi)容凸顯出來，少數(shù)保薦人擅自修改已經(jīng)披露的招股說明書中的重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，個(gè)別保薦人甚至違反執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，修改本所問詢的問題。

對上述問題，上交所希望發(fā)行申請人和中介機(jī)構(gòu)高度重視，切實(shí)避免，與交易所審核機(jī)構(gòu)一起，推動以信息披露為中心的注冊制審核落地生根。交易所也將在后續(xù)的審核環(huán)節(jié)持續(xù)關(guān)注這些問題的整改處理情況。對少數(shù)擅自修改問詢問題等不當(dāng)行為，上交所已經(jīng)通過當(dāng)面約談、二次問詢等方式，要求說明和糾正，隨后將在進(jìn)一步核實(shí)情況基礎(chǔ)上，嚴(yán)格采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施。

上交所強(qiáng)調(diào)，科創(chuàng)板上市審核中心將始終把審核質(zhì)量擺在第一位，按照相關(guān)規(guī)則及程序積極穩(wěn)妥地推進(jìn)第二輪問詢。中國證監(jiān)會相關(guān)部門也在動態(tài)追蹤和關(guān)注審核中第一輪問詢及回復(fù)情況，指導(dǎo)交易所科創(chuàng)板審核中心做好審核工作。目前，上交所共計(jì)發(fā)出第二輪問詢29家，第二輪問詢的提問方法與首輪問詢有所區(qū)別，更加精簡扼要，更具整合性。

公開化的問詢式審核，是科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的重要機(jī)制，目的是為了“問出一家真公司”，同時(shí)讓市場主體在信息充分披露基礎(chǔ)上，對公司的質(zhì)量和價(jià)值進(jìn)行投資判斷。其中的首輪、第二輪甚至多輪問詢，在審核程序和機(jī)制中相互銜接、層層遞進(jìn)，是后續(xù)審核機(jī)構(gòu)和上市委員會進(jìn)行審核判斷的重要基礎(chǔ)。多輪問詢的過程，是在全面問詢的基礎(chǔ)上，不斷突出重點(diǎn)、聚焦問題的過程，不斷督促發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息的過程，也是震懾欺詐發(fā)行、便利投資者在信息充分的基礎(chǔ)上作出投資決策的監(jiān)管過程。

按照《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，第二輪問詢回復(fù)后，上交所認(rèn)為仍需繼續(xù)問詢的，將在規(guī)定時(shí)限內(nèi)進(jìn)行多輪問詢;不需要繼續(xù)問詢的，將按照規(guī)則和程序進(jìn)入召開審核會議形成初步審核意見、上市委審議、證監(jiān)會注冊等后續(xù)環(huán)節(jié)。

(策劃 張歆)