■本報記者 趙耘旎
經(jīng)歷了過去兩年因并購帶來的業(yè)績紅利之后,聚力文化跨界并購的“后遺癥”逐漸顯現(xiàn)出現(xiàn)。2018年,上市公司扣非后歸母凈利潤凈虧29.31億元,同比下降763.63%,計提商譽減值準備29.65億元。聚力文化的巨額虧損也引起了監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注,近日,深交所對聚力文化下發(fā)問詢函,就公司商譽減值、內(nèi)部控制等事項連發(fā)15問。
豪擲34億元并購游戲資產(chǎn)
聚力文化前身為帝龍新材,主要從事中高端建筑裝飾貼面材料業(yè)務(wù)。
2016年,為了“實現(xiàn)多元化發(fā)展,增強上市公司盈利能力”,帝龍新材通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,收購蘇州美生元信息科技有限公司100%股權(quán)。帝龍新材表示,此次收購有助于上市公司“在保持原有中高端裝飾貼面材料制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上,涉足盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的移動游戲開發(fā)與發(fā)行業(yè)務(wù),轉(zhuǎn)變?yōu)殡p引擎驅(qū)動的上市公司”,公司最終更名為聚力文化。
聚力文化對這樁收購寄予厚望,這種信心也投射在了收購價格上。根據(jù)當時的收購方案,截至評估基準日2015年9月30日,美生元經(jīng)審計歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為17152.09萬元,收益法評估后美生元100%股權(quán)評估值為34.72億元,評估增值率約為1924.01%;上市公司最終支付交易對價34億元。此外,根據(jù)業(yè)績承諾方承諾,美生元2015年至2017年歸母凈利潤分別不低于1.8億元、3.2億元、4.68億元,合計不低于9.68億元。
值得一提的是,對當時的聚力文化而言,34億元確實算得上一筆大數(shù)目。記者注意到,截止2015年末,帝龍新材歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為10.6億元,當年實現(xiàn)營收8.95億元。
計提巨額商譽減值
業(yè)績承諾期結(jié)束后,這樁高估值的跨界并購逐漸開始顯現(xiàn)后遺癥,聚力文化和蘇州美生元均出現(xiàn)業(yè)績“大變臉”。
根據(jù)聚力文化2018年年報,公司當期實現(xiàn)營收34.92億元,比上年同期增長21.18%;扣非后歸母凈利潤虧損29.31億元,同比下滑763.63%。出現(xiàn)虧損的主要原因來自于美生元的巨額商譽減值,聚力文化稱,由于移動網(wǎng)絡(luò)游戲的行業(yè)環(huán)境發(fā)生了重大不利變化,行業(yè)增速放緩,美生元經(jīng)營業(yè)績下滑,存在明顯的商譽減值跡象,2018年上市公司計提商譽減值準備29.65億元。而從同期美生元的業(yè)績上看,其2018年實現(xiàn)營業(yè)收入24.69億元,凈利潤卻大幅“縮水”至3948.31萬元。
聚力文化的業(yè)績“變臉”還不止如此,通過公司對2017年度游戲文化業(yè)務(wù)的自查,發(fā)現(xiàn)當年多確認收入1.8億元,最終將當年營業(yè)收入和扣非后歸母凈利潤調(diào)整至28.82億元和4.41億元,美生元當年業(yè)績也相應(yīng)調(diào)整。2015至2017年,美生元分別實現(xiàn)凈利潤18461.90萬元、36462.47萬元和40653.71萬元,合計9.55億元,未完成收購時業(yè)績承諾。
對于聚力文化的收入調(diào)整和巨額商譽減值,一位不愿透露姓名的注冊會計師對《證券日報》記者表示:“2015至2017年,國內(nèi)游戲行業(yè)出現(xiàn)“并購熱”。游戲行業(yè)屬于輕資產(chǎn)企業(yè),在重組估值的時候一般采用收益法,比較容易出現(xiàn)估值泡沫。由于2017年蘇州美生元尚處于業(yè)績承諾期,不排除當年業(yè)績中存在虛增收入的可能。
2018年,受游戲行業(yè)版號凍結(jié)的影響,業(yè)內(nèi)許多游戲公司出現(xiàn)業(yè)績下滑。但從美生元2018年業(yè)績來看,其去年實現(xiàn)營業(yè)收入24.69億元,凈利潤3948.31萬元,收入增長凈利潤卻大幅下降的情況較為反常。由于上市公司在2018年年報中并未披露蘇州美生元的具體財務(wù)信息,從目前的公開信息來看,無法判斷蘇州美生元的商譽減值是如何測試,是否合理。”
除了業(yè)績“變臉”之外,聚力文化每年的應(yīng)收賬款也始終居高不下。公司財報顯示,2015年至2018年,公司的應(yīng)收賬款余額分別為1.23億元、5.37億元、11.70億元和12.08億元,占當期公司總資產(chǎn)的比重也從9.22%躍升至38.64%。上述注冊會計師表示,公司每年應(yīng)收賬款賬面凈額較大,占同期期末總資產(chǎn)的比例較高,如果出現(xiàn)不能及時收回或無法收回的情況,將對上市公司業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
“跨界”有風險并購需謹慎
近日,證監(jiān)會主席易會滿談到,上市公司質(zhì)量是資本市場可持續(xù)發(fā)展的基石,主業(yè)突出、業(yè)績優(yōu)良、核心競爭力強的上市公司往往是市場上的優(yōu)質(zhì)投資標的,也是主流價值邏輯。但也有少數(shù)上市公司偏離主業(yè),脫實向虛,熱衷于編故事、炒概念、搞不切實際的跨界并購,頻繁變更融資用途,這不僅不利于公司穩(wěn)健長遠發(fā)展,還損害投資者利益,擾亂市場秩序。
浙江大學管理學院財務(wù)與會計學系教授、博士生導(dǎo)師韓洪靈接受本報記者采訪時表示,其原因在于很多公司的并購重組不是基于價值創(chuàng)造和協(xié)同效應(yīng)的商業(yè)邏輯進行的,其動機可能一開始就不純。很多并購重組的案例表明,其并購重組的本質(zhì)是在業(yè)績下滑情況下所進行的一種“報表重組”,其目的是滿足“市值管理”的需要以配合大股東和高管未來的減持需求,陷入一種“業(yè)績下滑——并購重組——市值上升——精準減持——業(yè)績下滑”的惡性循環(huán)。
韓洪靈教授強調(diào)道,“對這一問題,投資者教育是最重要的,投資者要有能力理解一項并購交易的經(jīng)濟實質(zhì),能識別以資產(chǎn)負債表泡沫化為代價驅(qū)動合并利潤增長的‘忽悠式并購’,對‘忽悠式的連續(xù)并購’應(yīng)更為審慎。投資者應(yīng)重點關(guān)注并評估以下幾個方面:并購標的戰(zhàn)略與商業(yè)模式的合理性、是否能與收購方產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、并購支付對價的合理性、巨額商譽的減值跡象等”。
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2018-01-08 15:09:32