中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月27日訊(記者 關(guān)婧)近日，華鼎股份(601113.SH)公告，因公司2018年收購深圳市通拓科技有限公司(以下簡稱“通拓科技”)未能完成業(yè)績承諾，公司以總價(jià)1.00元回購2016.40萬股公司股份作為盈利補(bǔ)償。

2017年4月17日，華鼎股份公告以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買通拓科技100.00%股權(quán)，交易對價(jià)29億元，標(biāo)的評估增值率達(dá)到了188.64%，華鼎股份新增商譽(yù)17.60億元。

華鼎股份向通拓科技原股東以9.35元/股的價(jià)格發(fā)行2.81億股，合計(jì)股份支付對價(jià)金額為26.25億元，同時(shí)公司向杭州兩家股權(quán)投資機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行4781.66萬股，募集配套資金3.39億元，用于支付此次并購交易的現(xiàn)金對價(jià)及相關(guān)費(fèi)用。

根據(jù)協(xié)議，通拓科技承諾2017年、2018年和2019年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤不低于人民幣2.00億元、2.80億元、3.92億元。但2017年完成業(yè)績目標(biāo)后，通拓科技2018年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤為2.21億元，業(yè)績完成率78.98%。

華鼎股份此次收購資產(chǎn)，由安信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，項(xiàng)目主辦人為任國棟、鄭旭。在通拓科技業(yè)績失約后，安信證券發(fā)布公告，稱對此深感遺憾，并向廣大投資者致歉。

值得注意的是，除了華鼎股份，安信證券還擔(dān)任安潔科技(002635.SZ)收購?fù)┚艿莫?dú)立財(cái)務(wù)顧問，而威博精密2017年、2018年的業(yè)績達(dá)成率分別為68.97%和20.45%，安信證券也連續(xù)兩年出具了致歉公告。

截至5月24日收盤，華鼎股份報(bào)收6.83元，漲幅0.00%。

通拓科技賬面凈資產(chǎn)10億 華鼎股份29億收購后業(yè)績失諾

2017年4月17日，華鼎股份召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》，公司向鄒春元、通維投資、廖新輝、張智林、深圳千意羅萊投資基金企業(yè)(有限合伙)等20名交易對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的通拓科技100.00%股權(quán)。

以2017年3月31日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)東洲評估出具的東洲評報(bào)字[2017]第0569號《評估報(bào)告》，通拓科技母公司賬面凈資產(chǎn)為7.74億元，評估價(jià)值為10.08億元，評估增值2.34億元，增值率30.27%;合并報(bào)表賬面凈資產(chǎn)為10.05億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的評估結(jié)果為10.08億元，評估增值253.67萬元，增值率為0.25%;采用收益法評估的評估結(jié)果為29.02億元，評估增值18.97億元，增值率為188.64%。最終經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)，通拓科技100%股權(quán)的交易價(jià)格為29億元。

其中，華鼎股份以股份支付對價(jià)的金額為26.25億元，以現(xiàn)金方式支付對價(jià)的金額為2.75億元，華鼎股份因此次并購形成了商譽(yù)17.60億元。

2018年4月，華鼎股份與通拓科技原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司向原股東非公開發(fā)行人民幣普通股2.81億股，發(fā)行價(jià)格為9.35元/股。

另外，華鼎股份向杭州越駿股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、杭州中曄投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)非公開發(fā)行4781.66萬股，募集配套資金總計(jì)3.39億元，用于支付此次并購交易的現(xiàn)金對價(jià)及相關(guān)費(fèi)用。

通拓科技2015年、2016年及2017年1-3月，分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.17億元、21.97億元及6.33億元，扣非凈利潤為4804.18萬元、1.31億元及4355.06萬元。

根據(jù)華鼎股份與通拓科技原股東廖新輝、鄒春元、通維投資簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績承諾期為2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技業(yè)績承諾期實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣2.00億元、2.80億元、3.92億元。

2017年，通拓科技實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤2.02億元，完成2017年的業(yè)績承諾。但2018年通拓科技扣非凈利潤2.21億元，業(yè)績承諾完成率為78.98%。

對于未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的原因，華鼎股份在致歉公告中稱，通拓科技主要的電商平臺(tái)包括Amazon、eBay、Wish、速賣通等，受貿(mào)易摩擦影響導(dǎo)致銷售情況未達(dá)預(yù)期。另外通拓科技加大了東南亞平臺(tái)、俄羅斯平臺(tái)等興平臺(tái)的投入，需要時(shí)間進(jìn)行市場培育，另外由于融資難度增加，對通拓科技采購備貨產(chǎn)生一定影響。

根據(jù)華鼎股份2018年年報(bào)披露，去年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入66.03億元，比上年增加132.97%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為1.37億元，比上年度增加143.91%。上述業(yè)績增長主要是因收購?fù)ㄍ乜萍?，?dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍發(fā)生變化所致。

但截止2018年12月31日，華鼎股份收購?fù)ㄍ乜萍夹纬傻纳套u(yù)，須減值1.72億元。

安信證券稱并購標(biāo)的發(fā)展迅猛 轉(zhuǎn)年就致歉

作為華鼎股份此次并購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，安信證券在當(dāng)初的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中稱，通拓科技成為華鼎股份的全資子公司后，上市公司得以快速進(jìn)入發(fā)展前景良好的跨境電商行業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)多元化發(fā)展目標(biāo)。

安信證券稱，本次交易的標(biāo)的公司通拓科技主營業(yè)務(wù)為跨境電子商務(wù)，近年來發(fā)展迅速，盈利能力較強(qiáng)，且受益于政策扶持、消費(fèi)趨勢等多重利好，標(biāo)的公司所處的跨境出口電商行業(yè)發(fā)展前景良好。因此從長期來看，本次交易對上市公司業(yè)務(wù)具有積極作用，上市公司收購?fù)ㄍ乜萍?100%股權(quán)，新增處于迅猛發(fā)展期的跨境電商業(yè)務(wù)，可進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司未來的持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

不過，通拓科技并未能如安信證券所說迅猛發(fā)展，2018年未能完成業(yè)績承諾。安信證券也發(fā)布了致歉公告，稱對此深感遺憾，并向廣大投資者致歉，稱將持續(xù)督導(dǎo)上市公司及相關(guān)方嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和程序，履行本次資產(chǎn)重組中關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)承諾，保護(hù)中小投資者利益。

事實(shí)上除了華鼎股份，因擔(dān)任安潔科技(002635.SZ)并購資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，收購標(biāo)的未能業(yè)績承諾，安信證券也連續(xù)兩年發(fā)布致歉公告。

2017年1月10日，安潔科技通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買吳桂冠、吳鎮(zhèn)波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計(jì)持有的威博精密100%股權(quán)，交易對價(jià)確定為34億元，增值率為759.81%，由安信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。2017年、2018年，威博精密實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤2.28億元和589.67萬元，業(yè)績達(dá)成率分別為68.97%和20.45%。

因此，安信證券連續(xù)兩年出具了致歉函。2019年3月30日安信證券的第二封致歉函稱，鑒于國內(nèi)智能手機(jī)行業(yè)的競爭態(tài)勢發(fā)生的階段性變化、市場競爭日益加劇等多重上市公司管理層較難控制的因素，威博精密未能實(shí)現(xiàn)2017年度和2018年度的業(yè)績承諾。