本報(bào)記者 張敏 齊曉雯

在收到上交所關(guān)于年報(bào)的問詢函將近一個(gè)月后，匯嘉時(shí)代終于對問詢問題做出了回復(fù)。而在不久前，匯嘉時(shí)代因?yàn)橄蜿P(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)貸2億元遭上交所問詢。

匯嘉時(shí)代近期可謂是麻煩不斷。除多次被問詢外，4月中旬，匯嘉時(shí)代因與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易和資金往來事項(xiàng)收到新疆證監(jiān)局《關(guān)于對新疆匯嘉時(shí)代百貨股份有限公司及潘錦海、王立峰、董鳳華、高玉杰采取行政監(jiān)管措施的決定》([2019]3號)的行政監(jiān)管措施決定書，4月底，又因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，匯嘉時(shí)代被證監(jiān)會立案調(diào)查。

應(yīng)收賬款同比增長超

公告顯示，匯嘉時(shí)代于2019年5月23日收到上交所下發(fā)的年報(bào)問詢函，就匯嘉時(shí)代商譽(yù)減值、應(yīng)收賬款等問題進(jìn)行問詢，并要求匯嘉時(shí)代于2019年5月31日之前進(jìn)行回復(fù)。期間，匯嘉時(shí)代發(fā)布延期回復(fù)公告。6月19日，匯嘉時(shí)代對此次問詢進(jìn)行了回復(fù)。

在問詢函中，應(yīng)收賬款增長同比增長118%備受關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士告訴《證券日報(bào)》記者，企業(yè)銷售過程中如果應(yīng)收賬款占銷售收入的比重小，意味著銷售過程中收現(xiàn)性好、銷售的質(zhì)量相對高一些，如果一個(gè)企業(yè)的銷售大量是靠賒銷完成的、并且應(yīng)收賬款的增長速度高于銷售收入的增長速度，這意味著企業(yè)在銷售管理過程可能存在問題，應(yīng)對產(chǎn)品定型、客戶選擇、價(jià)格策略、營銷政策、結(jié)算方式等方面進(jìn)行分析、管控。一旦應(yīng)收賬款出現(xiàn)清收困難和疑似呆壞賬的跡象，企業(yè)應(yīng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備并會減少利潤，對一個(gè)企業(yè)來講，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的金額大并且占應(yīng)收賬款的比例高，會產(chǎn)生不利影響，應(yīng)引起企業(yè)的經(jīng)營管理層的重視。

對于公司團(tuán)購業(yè)務(wù)的問詢，匯嘉時(shí)代在回復(fù)中稱，公司對團(tuán)購賒銷業(yè)務(wù)有嚴(yán)格的內(nèi)控制度予以規(guī)范，而賒銷客戶主要為能源、金融等國有企業(yè)和事業(yè)單位，這些客戶均為優(yōu)質(zhì)客戶，公司按A類客戶進(jìn)行管理，依據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)，發(fā)生壞賬的可能性較低，因此，公司認(rèn)為團(tuán)購賒銷業(yè)務(wù)不會增加應(yīng)收賬款回款風(fēng)險(xiǎn)。

對于大量個(gè)人客戶應(yīng)收賬款的問詢，匯嘉時(shí)代在回復(fù)中稱，公司應(yīng)收賬款中有大量的個(gè)人客戶，截至2018年12月31日，應(yīng)收個(gè)人客戶金額為1780萬元，其中應(yīng)收個(gè)人租戶的租金、物業(yè)費(fèi)等占比為99.24%;其余為以前年度好家鄉(xiāng)超市賒銷的銷售款，已全額計(jì)提減值損失。

匯嘉時(shí)代表示，租賃業(yè)務(wù)是公司的主要經(jīng)營模式，租賃區(qū)包括各門店的購物中心內(nèi)街、商業(yè)街、超市外租區(qū)等，公司的承租戶多數(shù)為個(gè)體經(jīng)營者。部分個(gè)體承租者在租賃期內(nèi)由于經(jīng)營不善等原因，可能會出現(xiàn)無法按時(shí)繳納房租、物業(yè)費(fèi)等情況，公司制定了租賃業(yè)務(wù)管理辦法，有明確的租金和費(fèi)用催收流程，因此，公司存在大量個(gè)人客戶形成的應(yīng)收賬款符合行業(yè)特性，具有合理性。

凈利潤下滑被

因收購好家鄉(xiāng)超市形成商譽(yù)減值，造成公司凈利潤下滑也是此次問詢函的一個(gè)重點(diǎn)。

年報(bào)披露，2018年匯嘉時(shí)代實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入36.24億元，同比增長19.73%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為7015.63萬元，同比下降31.32%。報(bào)告期內(nèi)，公司收購好家鄉(xiāng)超市49%少數(shù)股權(quán)，形成非同一控制下的企業(yè)合并，本年將其納入合并范圍，形成商譽(yù)2.97億元。好家鄉(xiāng)超市報(bào)告期末凈資產(chǎn)為-1.87億元，自購買日至期末的凈利潤為-2276.57萬元，并于本年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2080.65萬元。

對此，問詢函要求公司就報(bào)告期內(nèi)收購好家鄉(xiāng)超市后，立即計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因及合理性等問題進(jìn)行補(bǔ)充說明，并就前期收購決策、盡職調(diào)查及交易作價(jià)的確定是否審慎等問題進(jìn)行說明，并請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意。

對此，匯嘉時(shí)代在回復(fù)函中表示，公司在2018年9月完成對好家鄉(xiāng)超市的收購后，由于好家鄉(xiāng)超市收購時(shí)的經(jīng)營策略與公司發(fā)展生鮮加強(qiáng)型超市業(yè)態(tài)的戰(zhàn)略規(guī)劃存在較大的差距，短期內(nèi)尚未調(diào)整到位，以致于好家鄉(xiāng)超市在2018年收購當(dāng)年的經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期。根據(jù)《新疆匯嘉時(shí)代百貨股份有限公司擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的商譽(yù)所在資產(chǎn)組可收回價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》(沃克森評報(bào)字(2019)第0419號)的測試結(jié)論，公司2018年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2080.65萬元。

因向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)貸

在此次問詢之前，匯嘉時(shí)代曾因向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)貸2億元遭問詢。

匯嘉時(shí)代3月14日晚間公告，近期自查發(fā)現(xiàn)，公司全資子公司新疆匯嘉時(shí)代小額貸款有限公司(以下簡稱“匯嘉小貸”)存在客戶貸款轉(zhuǎn)貸給公司實(shí)控人潘錦海及其關(guān)聯(lián)方使用的情形，上述資金最終主要流向昌吉市匯投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“昌吉匯投”)建設(shè)的昌吉購物中心項(xiàng)目。

昌吉匯投系新疆匯嘉投資(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“匯嘉集團(tuán)”)孫公司，而匯嘉集團(tuán)的實(shí)控人正是上市公司實(shí)控人潘錦海。

根據(jù)公告，截止2019年3月13日，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方已償還全部資金本金及相應(yīng)利息。但實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過轉(zhuǎn)貸形式間接使用上市公司資金，已經(jīng)違反了證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

上述情況披露后，上交所當(dāng)日緊急下發(fā)《問詢函》，要求上市公司逐筆列示匯嘉小貸轉(zhuǎn)貸合同的資金出借方，并說明是否與上市公司及實(shí)控人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，匯嘉小貸是否主要為實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方提供資金等問題。

保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查認(rèn)為，截至2019年3月21日，匯嘉小貸自設(shè)立以來向匯嘉時(shí)代實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方提供資金的額度占全部放貸額度的比例近三分之二;截至2019年3月21日，匯嘉小貸發(fā)放貸款余額中已不存在向匯嘉時(shí)代實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方提供資金的情況。

根據(jù)匯嘉時(shí)代回復(fù)情況看，匯嘉小貸可以說是問題不少。首先在簽署借款合同前，僅對簽約的貸款客戶進(jìn)行形式調(diào)查，并未按照《貸前調(diào)查制度》規(guī)定履行必要的盡職調(diào)查程序，未能在充分收集相關(guān)證據(jù)的基礎(chǔ)上評價(jià)合同對象的適格性。

不僅如此，匯嘉小貸的合同管理及資金管理制度的建立和執(zhí)行也存在缺陷。該子公司部分崗位人員配備不足，未能按照《合同管理制度》的規(guī)定設(shè)置財(cái)務(wù)總監(jiān)崗位;未規(guī)定貸款資金的支付審批流程;公司在資金借出時(shí)，利用貸款業(yè)務(wù)的審批流程代替合同簽訂的審批流程和付款的審批流程。

匯嘉時(shí)代在其回復(fù)函中給出了公司內(nèi)部的處罰措施：公司董事長暨實(shí)際控制人、匯嘉小貸董事長潘錦海，公司董事兼副總經(jīng)理、匯嘉小貸總經(jīng)理王立峰對本次資金轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)負(fù)有直接責(zé)任。經(jīng)公司董事會及監(jiān)事會研究決定，要求潘錦海向公司董事會承諾不再發(fā)生類似事件，并扣罰12個(gè)月工資;對王立峰給予通報(bào)評批，扣罰12個(gè)月績效獎金。此外，對其他未盡到勤勉義務(wù)和未能有效監(jiān)督公司依法合規(guī)運(yùn)營的一批高管給予通報(bào)批評。

如此違規(guī)操作，僅有公司內(nèi)部的處罰是不夠的。隨后不久，匯嘉時(shí)代收到了證監(jiān)會發(fā)來的《立案調(diào)查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。

具體立案調(diào)查的事由目前還未披露，目前調(diào)查還在進(jìn)展當(dāng)中。

根據(jù)匯嘉時(shí)代之前的發(fā)布的公告，公司的管理經(jīng)營情況也存在問題。在4月20日公告中，匯嘉時(shí)代的內(nèi)部控制被會計(jì)師事務(wù)所出具了否定意見。

對此，業(yè)內(nèi)人士告訴《證券日報(bào)》記者，這在上市公司里面是非常少見的，一般的會計(jì)師事務(wù)所都不會對這個(gè)報(bào)告出具否定意見，一定是公司的內(nèi)部控制存在重大缺陷得到這一審計(jì)結(jié)果。