限售股權(quán)概念

所謂限售股權(quán)，就是有一定時(shí)間，一定條件限制出售的股票。以前的上市公司(特別是國企)，有相當(dāng)部分的法人股。這些法人股跟流通股同股同權(quán)，但成本極低(即股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)全由流通股股東承擔(dān))，唯一不同的就是不能在公開市場(chǎng)自由買賣。后來通過股權(quán)分置改革，實(shí)現(xiàn)企業(yè)所有股份自由流通買賣。按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，股改后的公司出售原非流通股股份，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

(一)自改革方案實(shí)施之日起，在12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓;

(二)持有上市公司股份總數(shù)5%以上的原非流通股股東，在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不得超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不得超過10%。

限售股權(quán)的分類

(一)企業(yè)在股權(quán)分置改革過程中持有對(duì)被投資單位在重大影響以上的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)作為長(zhǎng)期股權(quán)投資，視對(duì)被投資單位的影響程度分別采用成本法或權(quán)益法核算;企業(yè)在股權(quán)分置改革過程中持有對(duì)被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)劃分為可供出售金融資產(chǎn)。

(二)企業(yè)持有上市公司限售股權(quán)且對(duì)上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，應(yīng)當(dāng)按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)--金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則》規(guī)定，將該限售股權(quán)劃分為可供出售金融資產(chǎn)，除非滿足該準(zhǔn)則規(guī)定條件劃分為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。

一般來說，對(duì)于上市公司的股權(quán)發(fā)行數(shù)量會(huì)有限制，但是如果公司為了留住人才，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，股份銷售可能會(huì)有變化。

那么，股權(quán)激勵(lì)限售股解禁對(duì)股價(jià)的影響是什么呢?

股權(quán)激勵(lì)作為一種業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)手段，有利于企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升，從而提高上市公司股票的內(nèi)在價(jià)值，這是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃影響股票價(jià)格的內(nèi)在邏輯。

因此，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)股票價(jià)格的影響主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面，一方面影響投資者關(guān)于上市公司業(yè)績(jī)提升的預(yù)期，另一方面影響上市公司的實(shí)際業(yè)績(jī)。因此，在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的不同階段，投資者的預(yù)期不同，其對(duì)股價(jià)的影響就會(huì)不同。不同的股權(quán)激勵(lì)方式，激勵(lì)作用不一樣，對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響也不一樣。

一般來說，在上市公司準(zhǔn)備并即將實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的初期階段，對(duì)股價(jià)的影響較為積極。因?yàn)橥顿Y者預(yù)期上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃會(huì)提高公司業(yè)績(jī)即股票內(nèi)在價(jià)值，因而股票價(jià)格是逐漸走高的。

等到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施一定階段以后，由于投資者的預(yù)期已經(jīng)穩(wěn)定，且公司股價(jià)已經(jīng)充分反應(yīng)了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃帶來的業(yè)績(jī)提升預(yù)期，這時(shí)候，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司股價(jià)的影響要看股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的真實(shí)效果，即對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響程度。

我們從當(dāng)前已經(jīng)公布股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃董事會(huì)預(yù)案的公司股票價(jià)格走進(jìn)行分析。數(shù)據(jù)顯示，從公布董事會(huì)預(yù)案到目前，公布或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃的公司，其股價(jià)升幅多數(shù)是大于同類或同板塊公司股價(jià)的平均升幅。只有萬科、華僑城、雙鷺?biāo)帢I(yè)三只股票低于比較基準(zhǔn)。

因此，我們可以認(rèn)為，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃初期對(duì)公司股票價(jià)格確有積極影響。但是，我們無法確定這種影響到底有多大。實(shí)際上，影響股票價(jià)格走勢(shì)的因素很多。

在公布實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司中，影響股價(jià)走勢(shì)的因素有些可能是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，有些可能是自身業(yè)績(jī)的提升，有些可能是行業(yè)周期景氣回升，有些可能是并購重組等。

在上述因素中，我們根本沒有辦法將股票價(jià)格上漲與其影響因素單獨(dú)分離出來。我們無法確定股價(jià)上漲中多大的成份是因?yàn)樵摴就瞥隽斯蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃，盡管我們可以直觀地感覺到一些公司的股價(jià)上漲確實(shí)是因?yàn)樵摴就瞥隽斯蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃。

股權(quán)激勵(lì)作為一種業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)手段，有利于企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升。投資者預(yù)期上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃會(huì)提高公司業(yè)績(jī)即股票內(nèi)在價(jià)值，因而股票價(jià)格是逐漸走高的。

凍結(jié)上市公司限售股權(quán)應(yīng)的四步操作

第一步

財(cái)產(chǎn)線索的獲取及核實(shí)

了解并核實(shí)被告是否有上市公司股份是第一步工作，多方尋找財(cái)產(chǎn)線索是“大海撈針”的細(xì)致活，容不得馬虎，否則找不到線索便談不上保全。下面是筆者認(rèn)為能夠獲取相關(guān)信息的幾種渠道;

1.委托人渠道：

對(duì)于被告是否有上市公司的股份，委托人與其交易過程中可能獲取相關(guān)信息。尤其在重大交易中，可能已經(jīng)有相關(guān)盡職調(diào)查報(bào)告及信息披露報(bào)告等，因此代理律師可提示委托人提供該些材料。

2.網(wǎng)絡(luò)渠道：

通過被告網(wǎng)站、被告相關(guān)新聞、工商信息可獲取被告的對(duì)外投資信息，這些可以為了解被告財(cái)產(chǎn)信息提供線索。若已經(jīng)有一定目標(biāo)信息的，可通過中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露的網(wǎng)站(如巨潮網(wǎng))等進(jìn)行重點(diǎn)檢索，上市公司的十大股東須在該網(wǎng)站進(jìn)行公示，上市公司披露的股東大會(huì)決議公告中也會(huì)體現(xiàn)行使投票權(quán)的股東、關(guān)聯(lián)股東、異議股東等信息。

3.工商渠道：

在上市公司的工商內(nèi)檔中，所有股東信息均有較為詳細(xì)的記錄，因而也可以通過公司的工商內(nèi)檔查詢并核實(shí)到相關(guān)信息。

第二步

提交保全申請(qǐng)并協(xié)助法官制作相關(guān)文書

我們獲取了被告在某上市公司持有股份的信息之后，便向法院提出保全申請(qǐng)，同時(shí)協(xié)助法官制作保全所需的相關(guān)文書，即保全裁定書及協(xié)助執(zhí)行通知書等。制作協(xié)助執(zhí)行通知書時(shí)，需明確協(xié)助執(zhí)行單位的名稱及相關(guān)保全財(cái)產(chǎn)的具體信息。

對(duì)于上市公司的限售股權(quán)，協(xié)助單位是中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(下稱：中登公司)，在上海證券交易所上市的公司，則由中登公司上海分公司協(xié)助相關(guān)工作。

(協(xié)助執(zhí)行通知書模板-中登公司上海分公司)

中登公司上海分公司提供的協(xié)助凍結(jié)通知書樣例，根據(jù)樣例可知，保全股份需在協(xié)助執(zhí)行通知書中明確以下幾項(xiàng)信息：被告的證券賬戶號(hào)、保全股份數(shù)、上市公司證券代碼及證券類別。

前述信息中，除了證券賬戶號(hào)之外，其他的信息都可以通過證券披露網(wǎng)站上公開的信息獲取，而證券賬戶號(hào)可通過如下兩個(gè)方法獲取;

方法一：直接到被告辦理證券賬戶開戶的證券公司查詢。該種方式必須明確知悉被告開戶的證券公司，所以必須要了解到相關(guān)開戶信息后再到具體的證券公司進(jìn)行核實(shí)。

方法二：在中登公司進(jìn)行查詢。由于中登公司就是所有證券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，因而其擁有所有上市公司股東的相關(guān)信息，可以查詢到被告的證券賬戶號(hào)。根據(jù)中登公司上海分公司的《協(xié)助司法執(zhí)行業(yè)務(wù)指南》第二條規(guī)定，律師持法院調(diào)查令和律師證可以查詢到相關(guān)信息。

在筆者辦理本次保全業(yè)務(wù)時(shí)，特地詢問了中登公司上海分公司的工作人員，可否辦理保全工作時(shí)先通過他們查詢到證券賬戶號(hào)，然后再填寫至協(xié)助執(zhí)行通知書當(dāng)中，得到的回復(fù)是肯定的，也即意味不需要為了同一筆保全而跑兩趟中登公司了。

特別提示

在準(zhǔn)備協(xié)助執(zhí)行通知書時(shí)，需明確注明保全對(duì)象包括其孳息(包含派發(fā)的送股、轉(zhuǎn)增股、現(xiàn)金紅利等)，如果未注明則會(huì)出現(xiàn)保全的股權(quán)縮水的情況。

舉個(gè)例子：若根據(jù)訴請(qǐng)金額及上市公司的現(xiàn)時(shí)股價(jià)確定了保全100萬股，且僅保全股權(quán)而不包含孳息。若該上市公司進(jìn)行一比一派股，轉(zhuǎn)增股等情形時(shí)，被保全的100萬股數(shù)額就會(huì)減少，新增的派股卻不會(huì)被納入到被保全的范圍，此時(shí)被保全的股份價(jià)值將因數(shù)量減少而降低。

第三步

中登公司上海分公司送達(dá)文書

制作好保全相關(guān)文書后，接下來就是文書送達(dá)協(xié)助執(zhí)行單位，即中登公司上海分公司。

進(jìn)入幢大廈后，搭乘自動(dòng)扶梯到大廈的3樓，此處需注意搭乘的自動(dòng)扶梯而非電梯進(jìn)入3樓，3樓即是中登公司的業(yè)務(wù)辦理大廳了。特別提示：中登公司上海分公司工作時(shí)間為周一至周五，上午08:30-11-30;下午13:30-15:00。

到達(dá)業(yè)務(wù)辦理大廳后，法官按照其工作流程將相關(guān)文書送交給經(jīng)辦人員，大概等待20-30分鐘即可獲取送達(dá)回證，中登公司上海分公司的送達(dá)公司即算完成。

第四步

向被保全人及上市公司送達(dá)裁定

及書面通知書

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有故和社會(huì)法人股若干問題的規(guī)定》第五條：

人民法院裁定凍結(jié)或者解除凍結(jié)股權(quán)，除應(yīng)當(dāng)將法律文書送達(dá)負(fù)有協(xié)助執(zhí)行義務(wù)的單位以外，還應(yīng)當(dāng)在作出凍結(jié)或者解除凍結(jié)裁定后7日內(nèi)，將法律文書送達(dá)股權(quán)持有人或者所有權(quán)人并書面通知上市公司。

法官向協(xié)助執(zhí)行義務(wù)的單位即中登公司送達(dá)相關(guān)文書后，還需要向股權(quán)持有人或所有權(quán)人進(jìn)行送達(dá)，并且需要將保全事宜通過書面形式通知上市公司。

走完以上四步，對(duì)于上市公司限售股權(quán)的保全即告完成。