漢鼎宇佑1月23日還預(yù)計(jì)2019年盈利500萬(wàn)元至4000萬(wàn)元，2月28日晚間卻修正為凈利潤(rùn)虧損7.46億元，主因?yàn)閷?duì)參股孫公司微貸網(wǎng)計(jì)提減值6.72億元，如此業(yè)績(jī)大變臉引發(fā)追問(wèn)

1月23日預(yù)告盈利500萬(wàn)元—4000萬(wàn)元，2月29日卻修正為虧損7.46億元，業(yè)績(jī)“變臉”幅度之大，令市場(chǎng)大跌眼鏡。

3月3日，漢鼎宇佑互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司(下稱(chēng)漢鼎宇佑，300300.SZ)稱(chēng)，因?qū)⒐蓪O公司微貸(杭州)金融信息服務(wù)有限公司(下稱(chēng)微貸網(wǎng))計(jì)提減值6.72億元、對(duì)影院資產(chǎn)計(jì)提減值約5000萬(wàn)元，以及增加計(jì)提壞賬準(zhǔn)備約2700萬(wàn)元的影響，將凈利潤(rùn)由盈利驟減至巨幅虧損7.46億元。

一石激起千層浪。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，雖然每年的年報(bào)季里，常見(jiàn)不少上市公司的業(yè)績(jī)變臉，但漢鼎宇佑短期內(nèi)如此大幅度的“操作”，不僅令不少投資者咋舌，更引發(fā)了深交所3月3日下發(fā)關(guān)注函進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

漢鼎宇佑對(duì)微貸網(wǎng)的長(zhǎng)期股權(quán)投資減值的具體測(cè)算過(guò)程究竟如何?此次計(jì)提大額減值的必要性和合理性何在?前期是否存在減值計(jì)提不充分的情形?

一連串的追問(wèn)，正向漢鼎宇佑襲來(lái)。

業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)巨虧的變臉

漢鼎宇佑2月29日同時(shí)披露業(yè)績(jī)快報(bào)與業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告。公告顯示，漢鼎宇佑2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.82億元，同比下降20.04%，凈利潤(rùn)為虧損7.46億元，同比下滑698.36%。

值得留意的是，1月23日，漢鼎宇佑披露《2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為500萬(wàn)元—4000萬(wàn)元。1個(gè)多月時(shí)間漢鼎宇佑業(yè)績(jī)由盈利轉(zhuǎn)為巨虧，凈利潤(rùn)差額絕對(duì)值超過(guò)7.5億元，如此業(yè)績(jī)“變臉”力度，即使在目前年報(bào)季同時(shí)也是業(yè)績(jī)爆雷季，也少有公司能出其右。

企查查顯示，漢鼎宇佑于2002年成立，2012年3月上市，業(yè)務(wù)板塊主要包括智慧城市及金融(To B)、智慧醫(yī)療及商業(yè)(To C)兩大領(lǐng)域。

在1月業(yè)績(jī)預(yù)告中，漢鼎宇佑解釋業(yè)績(jī)較2018年凈利潤(rùn)1.25億元同比大幅下滑的原因時(shí)稱(chēng)，受?chē)?guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)環(huán)境的影響，智慧城市業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)激烈，毛利同比出現(xiàn)下降;部分建設(shè)、投資項(xiàng)目發(fā)生重大變動(dòng)，預(yù)計(jì)對(duì)相關(guān)項(xiàng)目計(jì)提減值準(zhǔn)備對(duì)凈利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響;新金融工具會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，極光大數(shù)據(jù)、MacArthur Court Acquisition Corp.等資產(chǎn)重新分類(lèi)，因此產(chǎn)生大額公允價(jià)值變動(dòng)損益。

對(duì)照2月29日業(yè)績(jī)快報(bào)的原因解釋?zhuān)?月23日業(yè)績(jī)預(yù)告的原因，完全新增兩個(gè)原因事項(xiàng)，且變化的金額巨大最終引發(fā)凈利潤(rùn)大“變臉”。

漢鼎宇佑在業(yè)績(jī)快報(bào)和業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告中稱(chēng)，近日獲悉參股孫公司微貸網(wǎng)自2020年2月18日開(kāi)始，微貸網(wǎng)X智投投資直接穿透底層資產(chǎn)，投資者直接持有出借標(biāo)的，不再進(jìn)行債轉(zhuǎn)承接，同時(shí)因受疫情影響和監(jiān)管降低P2P存量規(guī)模要求，不再發(fā)新標(biāo)，原X智投投資按照穿透后的標(biāo)的到期日兌付本金，收益部分暫不兌付。出于謹(jǐn)慎考慮，經(jīng)初步測(cè)算，擬對(duì)微貸網(wǎng)的長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提6.72億元減值準(zhǔn)備。此外，漢鼎宇佑還對(duì)影院資產(chǎn)商譽(yù)計(jì)提減值約5000萬(wàn)元;對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融待收回款和部分融資租賃待收回款等增加計(jì)提壞賬準(zhǔn)備約2700萬(wàn)元。

2018年年報(bào)顯示，漢鼎宇佑對(duì)微貸網(wǎng)長(zhǎng)期股權(quán)投資的期末余額為7.6億元，此次計(jì)提約6.72億元減值準(zhǔn)備，占股權(quán)投資余額的比例達(dá)到88.42%，接近9成。

針對(duì)漢鼎宇佑業(yè)績(jī)大變臉以及突然新增微貸網(wǎng)等巨額計(jì)提減值準(zhǔn)備的情形，深交所3月3日下發(fā)關(guān)注函進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。深交所要求漢鼎宇佑說(shuō)明對(duì)微貸網(wǎng)的長(zhǎng)期股權(quán)投資減值的具體測(cè)算過(guò)程，論證此次計(jì)提大額減值的必要性和合理性，并說(shuō)明前期是否存在減值計(jì)提不充分的情形。

同時(shí)，深交所還要求結(jié)合“降低P2P存量規(guī)模監(jiān)管要求”的相關(guān)監(jiān)管政策出臺(tái)的時(shí)間、政策變動(dòng)對(duì)微貸網(wǎng)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響、微貸網(wǎng)股價(jià)變動(dòng)情況，說(shuō)明披露 2019 年度業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)是否已充分考慮政策變動(dòng)及股價(jià)下跌對(duì)微貸網(wǎng)的影響。

與微貸網(wǎng)的恩怨

從數(shù)據(jù)上看，此次微貸網(wǎng)計(jì)提減值6.72億元，占到漢鼎宇佑2019年整個(gè)虧損金額的90.08%，占比已經(jīng)過(guò)9成的影響因素為何在1個(gè)月前的業(yè)績(jī)預(yù)告中未見(jiàn)到任何蹤跡?而從監(jiān)管政策對(duì)微貸網(wǎng)的影響時(shí)間看，杭州在2018年就已經(jīng)啟動(dòng)對(duì)于P2P企業(yè)的監(jiān)管介入，為何在此前的近兩年時(shí)間里，未看到漢鼎宇佑對(duì)微貸網(wǎng)的任何動(dòng)作?

要看清這些問(wèn)題，可能需要回溯5年來(lái)漢鼎宇佑與微貸網(wǎng)的各類(lèi)關(guān)聯(lián)。

企查查顯示，微貸網(wǎng)成立于2014年12月25日，是一家專(zhuān)注于汽車(chē)抵押借貸的P2P金融服務(wù)平臺(tái)，注冊(cè)資本1.28億元。創(chuàng)始人姚宏為法定代表人、實(shí)控人、大股東，持股比例60.11%;浙江漢鼎宇佑金融服務(wù)有限公司(下稱(chēng)漢鼎金服)為第二大股東，持股比例15.54%，漢鼎金服為漢鼎宇佑全資子公司。

《投資時(shí)報(bào)》研究員對(duì)最近幾年的公開(kāi)信息梳理顯示，漢鼎宇佑對(duì)微貸網(wǎng)的投資長(zhǎng)達(dá)5年。2014年，漢鼎宇佑控股股東漢鼎宇佑集團(tuán)通過(guò)旗下的杭州漢鼎宇佑股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)領(lǐng)投微貸網(wǎng)A輪融資，但并未透露金額。

2015年9月，漢鼎宇佑進(jìn)一步追加投資，通過(guò)全資子公司漢鼎金服，以自有資金1.5億元收購(gòu)微貸網(wǎng)5%股權(quán)。

2016年6月，漢鼎金服以自有資金2.4億元向杭州漢鼎宇佑股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)收購(gòu)微貸網(wǎng)8%的股權(quán)。

2017年6月，漢鼎金服以3.47億元向杭州漢鼎宇佑股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)收購(gòu)微貸網(wǎng)6.66%的股權(quán)。該交易完成后，漢鼎金服對(duì)微貸網(wǎng)的持股比例，從原來(lái)的12.38%提升至19.04%，漢鼎宇佑晉升為微貸網(wǎng)第二大股東。

2017年報(bào)顯示，微貸網(wǎng)2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.43億元。漢鼎宇佑對(duì)微貸網(wǎng)的股權(quán)投資產(chǎn)生投資收益1.55億元，其中按權(quán)益法確認(rèn)的投資收益7015.14萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓持有的部分股權(quán)產(chǎn)生投資收益8442.97萬(wàn)元。微貸網(wǎng)帶來(lái)的1.55億元收益對(duì)2019年漢鼎宇佑業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，2017年漢鼎宇佑凈利潤(rùn)為8514.05萬(wàn)元，若除去微貸網(wǎng)的凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)，漢鼎宇佑2017年虧損近7000萬(wàn)元。

2018年11月15日，微貸網(wǎng)(股票代碼：WEI)在紐約證券交易所上市。2018年年報(bào)顯示，漢鼎宇佑持有微貸網(wǎng)14.22%股權(quán)。年報(bào)顯示，微貸網(wǎng)2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.77億元。

2018年，漢鼎宇佑對(duì)微貸網(wǎng)采用權(quán)益法核算，確認(rèn)的投資收益1.04億元，此外，轉(zhuǎn)讓微貸網(wǎng)1.5%股權(quán)確認(rèn)的投資收益6149.91萬(wàn)元。2018年漢鼎宇佑凈利潤(rùn)1.25億元，也不夠微貸網(wǎng)帶來(lái)的收益，也就是說(shuō)，2017年、2018年連續(xù)兩年，微貸網(wǎng)的貢獻(xiàn)對(duì)漢鼎宇佑保持凈利潤(rùn)為正至關(guān)重要。

微貸網(wǎng)上市第二年，2019年互金行業(yè)進(jìn)入寒冬，隨著監(jiān)管政策收緊，“清退”成為整個(gè)互金行業(yè)的主基調(diào)。數(shù)據(jù)顯示，2019年一季度、二季度、三季度，微貸網(wǎng)凈利潤(rùn)分別為1.09億元、1.30億元、1.44億元，雖然比2018年有所下滑，但從已經(jīng)披露的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)看，下滑的幅度與漢鼎宇佑業(yè)績(jī)快報(bào)中將微貸網(wǎng)長(zhǎng)期股權(quán)投資余額的9成進(jìn)行計(jì)提減值準(zhǔn)備并不匹配，難免令人質(zhì)疑。

漢鼎宇佑過(guò)去一年的股價(jià)走勢(shì)

數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind

公司增持股東減持的游戲

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，2019年12月14日漢鼎宇佑公告稱(chēng)，控股股東已經(jīng)由吳艷變更為福建平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)屬?lài)?guó)資企業(yè)平潭創(chuàng)新股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)平潭創(chuàng)投)，這意味著，漢鼎宇佑一個(gè)月前啟動(dòng)的實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓“花式”操作完成。

公開(kāi)信息顯示，2019年11月7日與11月8日，相隔一天，漢鼎宇佑實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓方式由“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+協(xié)議委托表決權(quán)”變成“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+放棄表決權(quán)”，兩種方式都“完美”且“精確”地避開(kāi)了持股比例達(dá)到30%會(huì)觸發(fā)全面收購(gòu)義務(wù)的法律規(guī)定。由此，此宗實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合理性當(dāng)時(shí)備受質(zhì)疑，且收到深交所問(wèn)詢(xún)函質(zhì)疑。(《投資時(shí)報(bào)》2019年11月18日發(fā)布的題為《避開(kāi)要約收購(gòu)?漢鼎宇佑控制權(quán)轉(zhuǎn)讓受質(zhì)疑，實(shí)控人減持或超23億》一文對(duì)此進(jìn)行了詳細(xì)分析)

值得一提的是，在上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案中，吳艷及其一致行動(dòng)人承諾，2019年、2020年、2021年漢鼎宇佑凈利潤(rùn)分別不低于1.37億元、1.51億元、1.66億元，且扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)每年均為正。若漢鼎宇佑在承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，吳艷將對(duì)平潭創(chuàng)投進(jìn)行每年1750萬(wàn)元的補(bǔ)償。

在回復(fù)深交所對(duì)此項(xiàng)業(yè)績(jī)承諾是否可實(shí)現(xiàn)的提問(wèn)時(shí)，漢鼎宇佑回復(fù)，“業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的設(shè)置充分體現(xiàn)了吳艷對(duì)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的信心，結(jié)合了公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況并參考了相關(guān)市場(chǎng)交易案例，屬于交易雙方談判形成的商業(yè)條款，具有合理性”。如今看來(lái)，這一合理性不得不大打折扣了。

更值得玩味的是，漢鼎宇佑在實(shí)施回購(gòu)股份操作的同時(shí)，第一大股東、原實(shí)控人卻在連續(xù)大幅減持公司股份。

2019年11月26日披露的《關(guān)于回購(gòu)公司股份的議案》顯示，漢鼎宇佑計(jì)劃使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易的方式回購(gòu)部分股份，用途為實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，回購(gòu)資金總額不低于3000萬(wàn)元，不超過(guò)6000萬(wàn)元，回購(gòu)股份的價(jià)格不超過(guò)每股15元。

3月5日最新披露的回購(gòu)股份進(jìn)展公告稱(chēng)，2月29日，漢鼎宇佑累計(jì)回購(gòu)191.54萬(wàn)股，占總股本0.28%，成交總金額為1799.62萬(wàn)元。

數(shù)據(jù)顯示，過(guò)去一年多時(shí)間里，原實(shí)控人吳艷通過(guò)股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)減持等“組合拳”方式進(jìn)行大幅減持，截止目前，吳艷已經(jīng)減持套現(xiàn)的金額達(dá)到23.17億元，公司回購(gòu)股份的花費(fèi)剛夠零頭。

公告顯示，2019年12月13日，吳艷協(xié)議轉(zhuǎn)讓給平潭創(chuàng)投的1.02億股(占總股本的15%)完成過(guò)戶登記，協(xié)議價(jià)格10.29元，吳艷此次套現(xiàn)金額10.50億元。

此外，2018年11月，吳艷向四川璞信產(chǎn)融投資有限責(zé)任公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓5%股份，交易作價(jià)3.67億元。2019年3月，吳艷向江蘇聯(lián)峰投資發(fā)展有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓5.01%股份，交易作價(jià)3.64億元。

WIND數(shù)據(jù)顯示，自2018年10月25日首次減持至今，吳艷已經(jīng)在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行了18次減持，減持公司股份合計(jì)5235.02萬(wàn)股，占總股本比例7.70%，累計(jì)套現(xiàn)金額約為5.36億元。

從最新的持股數(shù)據(jù)看，雖然實(shí)控人已經(jīng)變更，但吳艷不再是實(shí)控人但仍為第一大股東，目前持有1.04億股，占總股本15.34%，一致行動(dòng)人漢鼎宇佑集團(tuán)有限公司7.24%的持股，吳艷及其一致行動(dòng)人還持有22.58%的股份。

按照吳艷轉(zhuǎn)讓給平潭創(chuàng)投“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+放棄表決權(quán)”的條款，吳艷及其一致行動(dòng)人保證“放棄表決權(quán)期限內(nèi)，持有不低于上市公司股份總數(shù)的10%”;以及經(jīng)過(guò)調(diào)整后的方案中，吳艷及其一致行動(dòng)人承諾，未來(lái)三年內(nèi)，每年合并計(jì)算的減持股份數(shù)量不超過(guò)上市公司股份總數(shù)的5%。

這意味著，在帶有業(yè)績(jī)承諾的三年期限內(nèi)，吳艷及其一致行動(dòng)人有權(quán)將手中股權(quán)再減持5%。