3月6日，三峽水利發(fā)布了其2019年年報，2019年實現(xiàn)營業(yè)收入13.07億元，比上年同期12.98億元上升0.65%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.92億元，同比下降10.26%;扣非后歸母凈利為8045.15萬元，同比下降39.64%。

除了年報之外，三峽水利還發(fā)出重大資產(chǎn)重組計劃的公告，這是繼去年12月26日重組“被否”后三峽水利再度重啟該計劃，不過公告后的首個交易日，2020年2月9日，三峽水利卻以跌停價收盤。

扣非歸母凈利降4成 毛利率和凈資產(chǎn)收益率連續(xù)下降

三峽水利主營業(yè)務為發(fā)電、供電、電力工程勘察設計安裝，其中，發(fā)電、供電是其核心業(yè)務，擁有完整的發(fā)、供電網(wǎng)絡，是上市公司中少數(shù)擁有“廠網(wǎng)合一”的電力企業(yè)。

2019年，三峽水利發(fā)電量達6.47億千瓦時，比上年同期6.88億瓦時下降5.96%;上網(wǎng)電量為20.69億千瓦時，比上年同期20.14億千瓦時增長2.73%;完成售電量19.41億千瓦時，比上年同期18.83億千瓦時上升3.08%。

由于上網(wǎng)電量和售電量的同比增加，三峽水利2019年實現(xiàn)營業(yè)收入13.07億元，比上年同期12.98億元上升0.65%;不過發(fā)電量的同比下降，導致外購電量成本增加，再加上折舊費用增加等，2019年營業(yè)成本增幅高于營收，為10.67億元，同比上升3.44%。

成本相比收入更快的上升，毛利率自然也就下降了。三峽水利2019年毛利率為18.34%，同比減少2.2個百分點。而這已經(jīng)是毛利率連續(xù)第二年下降了，自2017年三峽水利毛利率達到32.26%的高點之后，2018年毛利率同比減少11.7個點下跌到僅為20.54%。

具體來看，營業(yè)收入中，2017-2019年電力行業(yè)和勘探設計安裝占營收的比重分別為75%左右和21%左右，兩者之和在營收中占比超過了96%，是絕對影響因素。2017-2019年，其中電力行業(yè)毛利率為35.31%、20.61%和17.74%，勘探設計安裝分別為30.70%、22.58%和20.41%，與總體毛利率變化完全一致，毛利率連續(xù)下降。

不過相比于毛利率的微降，歸母凈利和扣非后歸母凈利的下降則要大的多。2019年三峽水利實現(xiàn)歸母凈利為1.92億元，同比下降10.26%;扣非后歸母凈利為8045.15萬元，同比下降39.64%。

從主要影響因素來看，首先是電力業(yè)務利潤4193萬元，占利潤總額18.96%，同比下降16.08個百分點，主要是本年度自發(fā)水電量減少使外購電成本同比增加、農(nóng)網(wǎng)改造升級資產(chǎn)陸續(xù)轉(zhuǎn)固，其折舊和利息費用化同比增加，以及重大資產(chǎn)重組開支中介費等原因，使電力業(yè)務利潤同比下降。

其次是其他收益8166萬元，占利潤總額36.92%，同比上升20.69個百分點，主要系農(nóng)網(wǎng)還貸資金遞延收益轉(zhuǎn)入其他收益用以彌補農(nóng)網(wǎng)改造升級資產(chǎn)增加的折舊費和利息費用，本期農(nóng)網(wǎng)還貸資金遞延收益4875萬元，同比增加1181萬元。

還有就是公允價值變動收益3031萬元，占利潤總額13.70%，同比上升13.52個百分點，主要系自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準則對三峽銀行股權(quán)投資按公允價值計量，本年度確認公允價值變動收益2998萬元所致。

由于其他收益和公允價值變動收益屬于非經(jīng)常性損益，所以扣非后歸母凈利為8045.15萬元，同比下降近4成，遠超歸母凈利降幅。

盈利能力的下降，尤其是毛利率的連降，也是拖累了凈資產(chǎn)收益率，2017-2019年三峽水利的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率分別為13.25%、7.66%和6.39%，同樣連續(xù)下降。

再啟重組股價卻迎跌停 重組后ROE大降40.81%

除了年報之外，三峽水利還發(fā)出重大資產(chǎn)重組計劃的公告，這是繼去年12月26日重組“被否”后三峽水利再度重啟該計劃，不過公告后的首個交易日，2020年2月9日，三峽水利卻以跌停價收盤。

2019年12月26日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開2019年第72次工作會議，對三峽水利發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項進行審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項未獲得審核通過，審核意見為“申請人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定。”

3月重啟后的重大資產(chǎn)重組計劃顯示：三峽水利將向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對方合計所持聯(lián)合能源88.41%股權(quán)及長興電力100%股權(quán)。本次交易聯(lián)合能源88.41%股權(quán)的交易作價確認為55.16億元，長興電力100%股權(quán)的交易作價確認為10.19億元，本次重組標的資產(chǎn)的整體作價合計為65.35億元。

本次交易上市公司在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時，擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5億元，不超過本次交易中發(fā)行普通股購買資產(chǎn)交易價格的100%;募集配套資金發(fā)行的普通股不超過本次重組前上市公司總股本的20%，即1.99億股。

相比于前次方案，本次交易主要增強業(yè)績承諾力度，增加了合并口徑的業(yè)績承諾方式，便于公眾投資者理解聯(lián)合能源的實際盈利能力，以聯(lián)合能源合并口徑扣非后歸母凈利潤核算業(yè)績實現(xiàn)情況，則相當于聯(lián)合能源全部資產(chǎn)均承擔業(yè)績承諾，而非僅收益法評估資產(chǎn)承擔業(yè)績承諾。原業(yè)績承諾：2020年至2022年經(jīng)審計的聯(lián)合能源收益法評估部分凈利潤合計數(shù)分別不低于4.22億元、4.40億元和4.66億元;保留原業(yè)績承諾的基礎上，增加以下內(nèi)容：2020年至2022年經(jīng)審計的聯(lián)合能源合并報表凈利潤金額分別不低于人民幣3.78億元、3.97億元和4.23億元。

根據(jù)三峽水利測算，按照2019年1-9月口徑，重組前后，公司資產(chǎn)規(guī)模將由50.83億元擴大至187.06億元，增長267.99%;歸母凈資產(chǎn)由29.27億元擴大至92.45億元，增長215.82%;營業(yè)收入由8.4億元增加至41.89億元，增長398.65%;歸母凈利從1.7億元增加至3.17億元，增長86.94%。

值得注意的是，凈資產(chǎn)收益率則由7.73%下降至4.58%，大降40.81%;基本每股收益從0.2279元/股變?yōu)?.2304元/股，僅微增1.10%。

顯然如本次交易完成后，三峽水利的資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模進一步擴大，但核心的凈資產(chǎn)收益率和每股收益卻未必如規(guī)模一般得到顯著改善。(新浪財經(jīng)上市公司研究院逆舟)