身披“奶酪第一股”光環(huán)，又得乳業(yè)巨頭蒙牛入局的上海妙可藍多食品科技股份有限公司(下稱妙可藍多，600882.SH)，最近身處的環(huán)境頗有些“微妙”。

3月25日晚間，妙可藍多公告稱，公司連收三封警示函。妙可藍多、公司控股股東柴琇及財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書白麗君，均被上海證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施。

這三封警示函，給妙可藍多帶來不小風(fēng)險。

日前，妙可藍多發(fā)布定增預(yù)案，擬通過向吉林省東秀實業(yè)有限公司和蒙牛非公開發(fā)行股票，募集資金總額不超過8.9億元。但受警示函中所提到的資金占用事項的影響，此次定增可能因“不滿足發(fā)行條件”而存在終止的風(fēng)險。

《投資時報》研究員注意到，妙可藍多近期股價雖走勢不錯，但其大股東一直未能擺脫市場質(zhì)疑。

早在2019年12月，上交所便發(fā)布問詢函要求該公司回答是否存在未披露資金占用和違規(guī)擔(dān)保、不當(dāng)交易等侵占上市公司利益的情形。從那時起，作為實際控制人柴琇的現(xiàn)金流吃緊狀況就飽受關(guān)注。近期妙可藍多連收三封警示函，更進一步說明了此事的嚴重性。

占用2.4億資金隱瞞不報

上海證監(jiān)局下發(fā)的警示函，曝光了妙可藍多控股股東對資金占用的情況，也提示該公司持續(xù)三季度虛增貨幣資金。

經(jīng)上海證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，妙可藍多全資子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司(下稱廣澤科技)，于2019年3月向九臺區(qū)四家養(yǎng)殖合作社累計劃款8950萬元，以幫助上述四家合作社償還金融機構(gòu)借款。

此前，柴琇和其配偶共同控制的企業(yè)——廣澤控股為上述借款提供了連帶責(zé)任保證，廣澤科技的上述劃款實質(zhì)是代替關(guān)聯(lián)方履行擔(dān)保責(zé)任;2019年5月，廣澤科技又向柴琇配偶實際控制的企業(yè)——吉林省瑞創(chuàng)劃款1.5億元。

兩次劃款合計2.395億元，占妙可藍多2018年未經(jīng)審計的歸屬于上市公司所有者權(quán)益的19.66%。

根據(jù)警示函，妙可藍多上述行為，不但違反了上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，同時因為未及時將控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用及關(guān)聯(lián)交易情況予以披露，亦未在上述占用期間內(nèi)的定期報告中就該事項進行披露，也違反了信披管理辦法。

同時，上海證監(jiān)局警示函中指出，由于妙可藍多未對上述兩筆資金占用進行會計處理，導(dǎo)致該公司虛增2019年一季報貨幣資金8950萬元，虛增2019年半年報及三季報貨幣資金2.395億元。因此妙可藍多已披露的2019年一季報、半年報及三季報的資產(chǎn)負債表存在虛假記載，未能真實反映該公司財務(wù)狀況。

而控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用行為，可能會讓妙可藍多剛推出的定增計劃終止。

《投資時報》研究員注意到，就在接到警示函的前一日，妙可藍多披露定增預(yù)案，擬向東秀實業(yè)和蒙牛定增募資不超8.9億元，其中蒙牛作為戰(zhàn)略投資者認購3.15億元。募資將用于妙可藍多上海第二工廠改擴建、吉林中新食品區(qū)奶酪加工建設(shè)項目和廣澤乳業(yè)特色乳品產(chǎn)業(yè)升級改造項目。

但是，正如妙可藍多在定增預(yù)案中指出，由于上交所已就關(guān)聯(lián)方資金占用及會計差錯啟動紀律處分程序，如后續(xù)公司或相關(guān)人員被證券監(jiān)管部門立案調(diào)查或被上交所予以公開譴責(zé)處分，或發(fā)生其他構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條規(guī)定的情形，本次非公開發(fā)行將存在終止風(fēng)險。

妙可藍多近一年股價走勢

數(shù)據(jù)來源：Wind

實控人或陷資金困局

關(guān)于控股股東資金占用的情況，妙可藍多在2019年12月25日回復(fù)上交所問詢函時有所提及。

根據(jù)當(dāng)時披露的內(nèi)容顯示，2019年3月，妙可藍多控股股東關(guān)聯(lián)方廣澤控股，為化解擔(dān)保風(fēng)險，通過其財務(wù)人員向上市公司尋求資金拆借幫助;5月時，控股股東的關(guān)聯(lián)方美成集團為償還即將到期的銀行貸款，向上市公司尋求短期拆借資金。

有意味的是，妙可藍多在回復(fù)中表示，這兩次劃款都是“公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書白麗君將情況向柴琇進行匯報后，柴琇同意提供資金拆借并口頭指示白麗君進行的資金劃款操作”。

可以看到，妙可藍多出現(xiàn)的這種資金占用行為，不但未按照相關(guān)規(guī)定履行公司內(nèi)部決策程序并進行信息披露，相關(guān)操作人員僅根據(jù)上級領(lǐng)導(dǎo)的口頭指令直接進行資金支付，未辦理相關(guān)資金支付的審批手續(xù)，且在事后未按照企業(yè)會計準則的要求進行賬務(wù)處理，讓其資金管理、對外付款管理等制度近乎形同虛設(shè)。

對此，妙可藍多也表態(tài)，“今后將引以為戒，進一步完善內(nèi)部控制體系及監(jiān)督機制，強化關(guān)鍵管理人員的風(fēng)險防范意識和風(fēng)險防控職責(zé)，避免類似情況再次發(fā)生。”

事實上，妙可藍多資金占用背后，某種程度上是控股股東資金緊張的體現(xiàn)。

據(jù)企查查顯示，柴琇股權(quán)質(zhì)押數(shù)量達7200萬股，占其持股比例的96.43%。2019年12月25日，這7200萬股解除質(zhì)押后又被質(zhì)押給吉林信托，質(zhì)押原因是用于個人及其配偶控制的廣澤投資生產(chǎn)經(jīng)營所需。

好在對妙可藍多控股股東來說，如此高比例質(zhì)押的壓力之下，公司股價走勢仍處上行狀態(tài)。而這一定程度上，或與蒙牛有關(guān)。

3月27日，妙可藍多公告稱收到蒙牛提供中登公司《過戶登記確認書》，蒙牛以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓2047萬股已完成過戶登記手續(xù)。

同時，在3月24日妙可藍多推出的定增募資計劃中，蒙牛擬認購2078萬股認購金額為3.15億元。如果定增能夠順利推行，蒙牛將以10.55億元對價，成為妙可藍多第二大股東。

不過，在定增計劃披露第二天即收到上海證監(jiān)局三封警示函，絕對不是一件值得高興的事，該計劃是否會因控股股東占用資金的行為而擱淺，還需繼續(xù)觀察。