4月22日上午，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第14次會議召開，新疆北新路橋集團股份有限公司(簡稱“北新路橋”，002307.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過。

并購重組委的審核意見為：請申請人結(jié)合標的資產(chǎn)實際施工進度、運營風險和債務償付安排，進一步補充披露本次交易對上市公司的影響及應對措施。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。請新疆北新路橋集團股份有限公司逐項予以落實，并在10個工作日內(nèi)將有關補充材料及修改后的報告書報送上市公司監(jiān)管部。

今日，北新路橋復牌股價下跌，截至午間收盤，股價報6.53元，跌幅3.40%。

4月14日，北新路橋發(fā)布的《發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》顯示，北新路橋以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買建工集團持有的北新渝長100%股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商，交易標的交易作價為10.82億元，其中以股份支付8.42億元，以可轉(zhuǎn)換公司債券支付1.08億元，以現(xiàn)金支付1.32億元。本次交易完成后，北新路橋?qū)⒊钟斜毙掠彘L100%股權(quán)。

同時，北新路橋擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券及股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過9.50億元，募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量(含可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股)不超過本次交易前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會核準后，按照《證券發(fā)行管理辦法》的相關規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果最終確定。

經(jīng)各方協(xié)商，本次發(fā)行價格確定為5.38元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%。

本次交易對方為北新路橋控股股東建工集團，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

北新路橋本次交易的獨立財務顧問為中國銀河證券股份有限公司，項目經(jīng)辦人員為李雪斌、張謙、朱亞男、張津銘、歐陽維濂。

本次交易中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及股份募集的配套資金將按輕重緩急次序用于支付收購北新渝長的現(xiàn)金對價、本次交易的相關費用及投入標的公司項目建設。

根據(jù)卓信大華出具的《評估報告》(卓信大華評報字(2019)第8605號)，以2019年3月31日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種方法對標的公司100%股權(quán)進行評估。經(jīng)評估，北新渝長100%股權(quán)資產(chǎn)基礎法估值為10.82億元，較2019年3月31日母公司股東權(quán)益賬面值8.64億元，增值2.17億元，增值率25.14%;北新渝長100%股權(quán)收益法估值為12.64億元，較2019年3月31日母公司股東權(quán)益賬面值8.64億元，增值4.00億元，增值率46.22%;卓信大華采用了資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果作為北新渝長的最終評估結(jié)論，北新渝長100%股權(quán)估值為10.82億元。

北新渝長主營業(yè)務為高速公路建設，主要資產(chǎn)為目前正在建設的重慶渝北至長壽高速公路(渝長高速擴能)項目，該項目已列入《重慶市高速公路網(wǎng)規(guī)劃(2013—2030年)》。

2017年5月9日，北新渝長獲得重慶市交通委員會下發(fā)的《公路建設項目施工許可決定書》(編號：高速公路2017050901)，批準開工日期為2017年5月10日，批準工期為42個月。

北新渝長尚處于項目建設期，因此2018年度、2019年1-8月合并利潤表各科目均為零，2017年合并利潤表數(shù)據(jù)為北新渝長已于2017年5月對外轉(zhuǎn)讓子公司北新天晟之財務數(shù)據(jù)。

根據(jù)《評估報告》，北新渝長2021年會形成虧損-928.76萬元。根據(jù)2018年年報和2019年第三季度報告披露，北新路橋2018年和2019年1-9月實現(xiàn)的歸母凈利潤是5313.17萬元和3728.38萬元，2019年1-9月實現(xiàn)的歸母凈利潤比上年同期增長18.43%。標的資產(chǎn)2021年預計虧損金額較小，不會對北新路橋造成重大影響。

獨立財務顧問銀河證券表示，本次交易有利于減少關聯(lián)交易，避免潛在同業(yè)競爭，有利于提高上市公司盈利能力、增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，符合上市公司及全體股東的利益。