隨著八菱科技于2019年完成對生物醫(yī)藥公司弘潤天源收購后，其經(jīng)營情況就開始走下坡路，被收購標(biāo)的的業(yè)績不達(dá)標(biāo)嚴(yán)重拖累了上市公司業(yè)績表現(xiàn)，經(jīng)營成本的增加也使得上市公司資金鏈變得更加脆弱。

前不久，八菱科技發(fā)布了2019年度業(yè)績快報，根據(jù)快報數(shù)據(jù)，2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.93億元，同比下滑5504.65%。而在此前的1月份，八菱科技還發(fā)布了一份業(yè)績預(yù)告，預(yù)期2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損金額在2.8億~3.6億元左右。前后兩份業(yè)績數(shù)據(jù)對比，顯然業(yè)績快報披露的結(jié)果更為糟糕。

就業(yè)績快報披露的信息來看，造成公司2019年業(yè)績巨虧的原因有很多，其中令公司業(yè)績賬面損失最大的則是2.18億元的商譽減值，而這一事項與公司2019年花費巨資收購北京弘潤天源基因生物技術(shù)有限公司(以下簡稱“弘潤天源”)51%股權(quán)是有著直接的關(guān)聯(lián)。

奇異高估值涉嫌為“內(nèi)幕交易”站臺

八菱科技本是一家從事汽車熱交換器、保險杠等汽車零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，于2011年11月成功上市。從Wind披露的數(shù)據(jù)來看，自上市以來，公司雖然業(yè)績沒有特別亮眼的表現(xiàn)，但每年還是能夠有一定幅度的增長。2018年，一直平穩(wěn)發(fā)展的八菱科技似乎有些不甘寂寞，開始搞起了“副業(yè)”。當(dāng)年，公司上馬了《遠(yuǎn)去的恐龍》大型科幻演出項目，同時，還著手籌建《印象·沙家浜》駐場實景演出項目。除了向文化演藝實業(yè)發(fā)展外，公司在這一年還著手跨行業(yè)進(jìn)軍細(xì)胞生物技術(shù)領(lǐng)域收購弘潤天源公司，并于同年12月份發(fā)布了籌劃資產(chǎn)重組的相關(guān)公告。

弘潤天源的主營業(yè)務(wù)是為客戶提供細(xì)胞委托培養(yǎng)、研發(fā)CRO服務(wù)、細(xì)胞免疫功能分析、腫瘤早期風(fēng)險預(yù)警、健康管理以及細(xì)胞儲存等專業(yè)技術(shù)服務(wù)，其技術(shù)服務(wù)內(nèi)容覆蓋了醫(yī)療和健康管理兩大板塊。2018年12月28日發(fā)布的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》披露，八菱科技擬受讓王安詳持有的弘潤天源71.05%的股權(quán)，并協(xié)調(diào)弘潤天源其他股東按照框架協(xié)議約定的條件共同向上市公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司100%股權(quán)，預(yù)計交易金額不超過30億元。

2019年3月28日，八菱科技發(fā)布了資產(chǎn)重組變更公告，稱將此前擬以不超過30億元的價格收購弘潤天源100%股權(quán)的方案變更為擬支付現(xiàn)金收購標(biāo)的公司不超過51%股權(quán)的方案，標(biāo)的公司估值由此前的30億元下調(diào)為18億元。

弘潤天源評估價值的大幅下調(diào)引起了監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注。2019年4月1日，交易所對公司再次下發(fā)關(guān)注函，要求八菱科技就弘潤天源估值下調(diào)及其資產(chǎn)收購規(guī)程中的其他問題給出說明。根據(jù)八菱科技發(fā)布的回復(fù)函內(nèi)容，弘潤天源早在2018年因員工涉嫌詐騙，經(jīng)營活動就受到了嚴(yán)重影響。當(dāng)年的9月20日，海淀公安局執(zhí)法人員對弘潤天源辦公及經(jīng)營場所進(jìn)行了搜查，并帶走了文件資料、客戶信息、電腦等公司物品，現(xiàn)場約70余人被帶至海淀區(qū)公安機關(guān)協(xié)助調(diào)查，其中包括：弘天生物管理人員、實驗室員工、行政員工、物業(yè)服務(wù)人員(前臺、保潔、廚師等)、消費客戶、其他公司員工、經(jīng)銷商員工及其他人員等，此后，有29人被刑事拘留。

該事件的發(fā)生，對弘潤天源的業(yè)務(wù)及品牌形象造成了較大的負(fù)面影響，2018年第四季度業(yè)績更是出現(xiàn)下滑，影響了估值表現(xiàn)。八棱科技在相關(guān)說明中表示，“根據(jù)公司目前的財務(wù)狀況，為有利于公司未來的持續(xù)發(fā)展，減輕公司的收購資金壓力，降低投資風(fēng)險，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商，同意對本次交易方案進(jìn)行調(diào)整”。

然而，令人不解的是，弘潤天源被搜查的事件發(fā)生時間點是在2018年9月，而在該事件對標(biāo)的公司業(yè)績影響到底有多大還不清楚、負(fù)面影響尚未明朗的背景下，八菱科技卻在同年12月28日發(fā)布消息以30億元的價格收購該公司100%，如此的做法實在讓人生疑。

結(jié)合八菱科技當(dāng)時發(fā)布的其他公告來分析，不排除公司發(fā)布高價并購的消息更多的是為了給相關(guān)利益方股權(quán)出售創(chuàng)造更好的價格空間。因為早在2018年12月7日，八菱科技就發(fā)布公告稱，公司董事兼副總經(jīng)理黃志強、持股5%以上的股東陸暉與顧德逵簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，黃志強、陸暉擬以20元/股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向顧德逵轉(zhuǎn)讓公司7.14%的股份。然而需要注意的是，在此之前將近半年時間里，上市公司的股價也一直在12元上下小幅波動，即便是到了其發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告前，股價也僅為16.15元，距離20元的轉(zhuǎn)讓價格仍有不小的距離。如此情況下，有什么理由讓人以遠(yuǎn)高于市場的價格去大幅接盤其所持股權(quán)呢?若此時有了巨額并購細(xì)胞生物技術(shù)公司的消息，股價被炒作大幅上漲就不再是夢。果不其然，在公司于2018年12月28日披露30億元收購弘潤天源消息后，股價一度上漲至26元左右。

從財報來看，八菱科技2018年業(yè)績是大幅下滑的，如果從業(yè)績變化角度去考慮，公司是不存在利好的，而若從消息面來考慮，則不排除八菱科技在發(fā)布重組消息之前，相關(guān)方就已經(jīng)知道了上市公司即將巨額重組這一消息的可能，否則其又怎么會愿意以高于市場的價格來購買公司股權(quán)呢?若假設(shè)為真，則不排除相關(guān)人士有利用內(nèi)幕消息進(jìn)行交易的嫌疑。當(dāng)然，隨著八棱科技在2019年3月28日發(fā)布變更資產(chǎn)重組交易的公告，標(biāo)的資產(chǎn)估值又大幅縮水了，在公告發(fā)布后的兩天，八菱科技股東黃志強、陸暉與顧德逵股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議便選擇終止了。

就上文分析來看，上市公司此前發(fā)布以不超過30億元價格收購弘潤天源100%資產(chǎn)的消息，更像是用來掩護其股權(quán)出售的煙幕彈，而隨著股權(quán)出售交易以失敗告終，上市公司便選擇大幅調(diào)低標(biāo)的公司估值重新收購了。

跨界失敗拖累上市公司業(yè)績

就在八菱科技邁開步伐瘋狂跨界的2018年，公司營業(yè)收入下滑了8.33%，歸屬于母公司股東的凈利潤下滑了94.61%，隨著2019年公司對弘潤天源并購?fù)瓿?，進(jìn)一步加大了業(yè)績惡化趨勢。

根據(jù)八菱科技披露的信息，2019年5月份，八菱科技以現(xiàn)金支付方式以人民幣9.08億元的價格完成了對弘潤天源51%股權(quán)的收購，在此次收購中，弘潤天源的資產(chǎn)評估增值率仍然高達(dá)222.50%。

一方面是標(biāo)的公司弘潤天源高估值;而另一方面是弘潤天源2018年的業(yè)績出現(xiàn)幅度不小的下滑，其當(dāng)年實現(xiàn)收入2.9億元，同比下滑14.26%，實現(xiàn)凈利潤1.56億元，同比下滑幅度高達(dá)25.69%。

與此同時，弘潤天源還存在嚴(yán)重的資金占用及資產(chǎn)瑕疵的情況，為此弘潤天源大股東用位于大興區(qū)半壁店綠茵花園別墅的七處房地產(chǎn)，置換出弘潤天源3.15億元的其他應(yīng)收款、3653.7萬元的在建工程以及其健康中心1.28億元的長期待攤費用，然而，在如此狀況之下，八菱科技仍然以較高的溢價完成了這項收購。也正是這筆交易讓八菱科技商譽資產(chǎn)提升了6.22億元。2019年，八菱科技業(yè)績出現(xiàn)大幅虧損有很大程度上便是受這新并購公司商譽減值的影響。

根據(jù)并購時簽署的業(yè)績承諾協(xié)議，王安祥承諾，自協(xié)議生效后，標(biāo)的公司2019年~2021年的經(jīng)營性凈利潤總額不低于6億元人民幣，然而根據(jù)八菱科技發(fā)布的業(yè)績快報，2019年弘潤天源預(yù)計僅能實現(xiàn)凈利潤2846萬元，對照評估報告的盈利預(yù)測，其僅完成當(dāng)年度盈利預(yù)測的17.77%，差額達(dá)1.32億元。剛剛收購的弘潤天源，當(dāng)年便業(yè)績不及預(yù)期，于是八菱科技大筆一揮，計提了2.18億元的商譽減值損失。令人擔(dān)憂的是，弘潤天源2018年的業(yè)績本來已經(jīng)出現(xiàn)大幅下滑，而2019年的這一業(yè)績水平相比2018年更是大幅下滑81.76%，按照這一趨勢，未來年份想要完成業(yè)績承諾，似乎也是相當(dāng)困難的，這意味著其剩余的4億多元商譽仍存在“暴雷”的風(fēng)險，這對于盈利能力不斷下降的八菱科技來說，未來業(yè)績恐怕也會深受影響。

前文我們也曾提到，2018年時，不甘寂寞的八菱科技曾上馬了《遠(yuǎn)去的恐龍》大型科幻演出項目，同時，其還著手籌建《印象·沙家浜》駐場實景演出項目。不過當(dāng)年，其《遠(yuǎn)去的恐龍》剛上演不久，延伸業(yè)務(wù)尚未開展，因此2018年該項業(yè)務(wù)的營業(yè)收入為零。

到了2019年，由于國家體育館作為2022年北京冬奧會比賽場館，因場館改造的需要，其上馬不久的項目《遠(yuǎn)去的恐龍》自2019年4月8日起便暫停演出，并遷出國家體育館。據(jù)八菱科技披露，停演期間因沒有門票收入，搬遷費用增加、計提的固定資產(chǎn)折舊、支付員工工資等導(dǎo)致當(dāng)期虧損3682萬元;因演出場地搬遷，將印象恐龍原已經(jīng)資本化的部分場館租金、安裝調(diào)試費、咨詢設(shè)計監(jiān)理費等費用攤余部分3297萬元計入當(dāng)期損益;印象恐龍在拆卸及搬遷過程中，舞美山體破碎，部分線路損壞，且目前在桂林的演出用地招拍掛流程尚未完成，導(dǎo)致印象恐龍未來演出時間存在不確定性，已拆卸的固定資產(chǎn)存在減值跡象，預(yù)計對印象恐龍的固定資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備5819萬元。這樣下來，其全資子公司印象恐龍2019年預(yù)計虧損約1.28億元。此外，其2018年籌建的《印象·沙家浜》項目，2019年最終也以“流產(chǎn)”告終。

至此，公司開展的項目，虧的虧，停的停，費盡心思花費巨資并購的標(biāo)的業(yè)績大幅下滑，直接導(dǎo)致上市公司業(yè)績出現(xiàn)大幅虧損。陷入資金困局 大股東匆忙減持

實際上，業(yè)績的虧損，后續(xù)還是可以隨著市場環(huán)境和公司的經(jīng)營而改善的，但八菱科技盲目上馬項目以及高溢價花費巨額現(xiàn)金進(jìn)行收購，卻將上市公司拖入了資金匱乏的窘境。

2018年期末，八菱科技賬戶上的貨幣資金尚有5.52億元，對于當(dāng)時收入規(guī)模在7億元左右的上市公司來說，資金可謂是相當(dāng)充裕的，然而隨著文化演藝項目的上馬與對弘潤天源的收購，截至2019年三季度末，賬戶上的貨幣資金僅剩下不足3000萬元，要知道，公司短期借款金額還有1.65億元，再加上數(shù)千萬元一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，兩項合計就已經(jīng)超過兩億元，因此，從資金兌付能力看，八菱科技的資金鏈已經(jīng)相當(dāng)緊張了，如何維系其后續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營就成了上市公司必須要面對的現(xiàn)實問題。

就2019年業(yè)績快報來看，上市公司業(yè)績預(yù)計大幅虧損數(shù)億元，顯然要依靠正常的經(jīng)營來解決資金問題已經(jīng)不太現(xiàn)實，這就需要公司進(jìn)行一定的籌資，那么，其籌資情況又是如何呢?從公司歷年財報來看，從2016年到2019年三季度，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額持續(xù)為凈流出，合計凈流出了5.43億元。

進(jìn)入2020年，隨著新冠病毒疫情的爆發(fā)，很多公司都深受影響。八菱科技已經(jīng)暫停很久的演藝事業(yè)《遠(yuǎn)去的恐龍》項目，雖然準(zhǔn)備遷往桂林，但恐怕在短期內(nèi)也很難完成相關(guān)工作，其原來的汽車零部件業(yè)務(wù)，受疫情影響，收入恐怕也會大幅縮水，而新收購的弘潤天源在經(jīng)營上已經(jīng)走上下坡路的背景下，受2020年疫情影響，短期還恐難以翻身，而更要命的是，在2019年完成收購后，上市公司的經(jīng)營成本已經(jīng)出現(xiàn)大幅增長，這進(jìn)一步讓八菱科技2020年經(jīng)營存在重壓。

另外，根據(jù)八菱科技2020年3月21日發(fā)布的《關(guān)于公司控股股東股份質(zhì)押的公告》顯示，公司第一大股東楊競忠及其一致行動人顧瑜、楊經(jīng)宇合計持有的上市公司股份9144萬股(占公司總股本的32.27%)中，累計質(zhì)押股份7648萬股，占其所持公司股份總數(shù)的83.64%。如此高比例的股權(quán)質(zhì)押，不但增加了公司的平倉風(fēng)險，也進(jìn)一步削弱其依靠股權(quán)質(zhì)押來籌資的能力。

面對公司陷入資金危局的狀況，上市公司股東似乎也嗅到了其中的危險信號，也開始大幅減持公司股票。黃志強是八菱科技的副董事長兼副總經(jīng)理，也是上市公司諸多子公司的董事。上文中我們曾提到，黃志強、陸暉曾想通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向顧德逵轉(zhuǎn)讓7.14%的股份，然而交易最終失敗。此后從2019年5月份開始，黃志強便開始頻頻減持所持八菱科技的股票，截至2020年3月25日，其累計減持上市公司1072萬股，減持比例為3.78%，合計套現(xiàn)金額6700多萬元。此后，其還持有上市公司A股股份1416.64萬股，占上市公司總股本的4.9999%，持股比例降至5%以下，不再為公司持股5%以上的股東。