近日，廣匯能源(600256.SH)發(fā)布公告稱，公司時任董事長宋東升遭上交所通報批評。

公告顯示，2019年7月11日，廣匯能源股份有限公司(以下簡稱公司)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要子公司核心管理人員增持計劃公告稱，自2019年7月9日起6個月內(nèi)，上述人員將增持公司股票累計不低于1844.50萬股;其中，時任董事長宋東升擬增持500.00萬股。2020年1月11日，公司披露增持股份計劃實(shí)施期限屆滿暨增持結(jié)果公告顯示，時任董事長宋東升在計劃期限內(nèi)累計增持公司股份214.64萬股，承諾完成率42.93%，增持計劃未能完成。

上交所表示，公司時任董事長宋東升未按照披露的增持計劃履行增持承諾，實(shí)際完成情況與增持計劃差異較大，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.6條、第2.23條、第11.12.1條的相關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

公司時任董事長宋東升在異議回復(fù)中提出如下申辯理由，請求免除處分：一是其本人已在增持實(shí)施期間辭去公司各項職務(wù)，并在所有的增持進(jìn)展公告中明確標(biāo)注其已經(jīng)離職的相關(guān)提示。二是出于對規(guī)則理解存在偏差，其認(rèn)為離任后可不再繼續(xù)履行增持計劃，無誤導(dǎo)市場的主觀故意。三是本次增持計劃中的其他增持主體存在超額增持的情形，其未完成增持計劃的行為未對市場造成不良影響。

上交所認(rèn)為，上述異議理由不能成立。一是增持計劃系宋東升擔(dān)任公司董事長期間對市場作出的公開承諾，理應(yīng)嚴(yán)格遵守并履行。即使在離職后，宋東升仍負(fù)有完成增持承諾的義務(wù)，其在增持進(jìn)展公告中提示已離職的信息，并不能免除其繼續(xù)履行增持計劃的義務(wù)。而是否存在誤導(dǎo)市場的故意，并不影響對其客觀上未履行增持計劃違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定。二是公司前期披露的增持計劃，已明確各增持承諾主體及相應(yīng)增持?jǐn)?shù)量，各增持承諾主體的增持行為相對獨(dú)立。其他增持承諾主體超額增持的情形與宋東升本人未能完成增持承諾的違規(guī)事實(shí)無關(guān)。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對廣匯能源股份有限公司時任董事長宋東升予以通報批評。

此外，對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

2019年年報顯示，宋東升，男，1968年2月出生，中共黨員，本科學(xué)歷?，F(xiàn)任新疆廣匯實(shí)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司副董事長、總裁、黨委副書記。曾任公司第七屆董事會董事長，新疆廣匯實(shí)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司董事、副總裁、黨委副書記。公司第六屆董事會董事長，新疆布爾津縣委常委、副縣長，富蘊(yùn)縣委副書記，富蘊(yùn)縣委書記，阿勒泰地區(qū)行署黨組成員、副專員，吉林省人力資源和社會保障廳黨組成員、副廳長(掛職)，吉林省商務(wù)廳黨組成員、副廳長(掛職)，新疆紅淖三鐵路有限公司董事長。

相關(guān)規(guī)定：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：2.1上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.6條規(guī)定：2.6上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。

披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.23條規(guī)定：2.23上市公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第11.12.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨(dú)摘出報送本所備案，同時在本所網(wǎng)站披露，并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。

公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時披露未履行承諾的原因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)的法律責(zé)任;相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動詢問相關(guān)信息披露義務(wù)人，并及時披露相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的原因，以及董事會擬采取的措施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責(zé);

(三)公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實(shí)施。

以下為原文：

關(guān)于對廣匯能源股份有限公司時任董事長宋東升予以通報批評的決定

當(dāng)事人：宋東升，廣匯能源股份有限公司時任董事長。

經(jīng)查明，2019年7月11日，廣匯能源股份有限公司(以下簡稱公司)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要子公司核心管理人員增持計劃公告稱，自2019年7月9日起6個月內(nèi)，上述人員將增持公司股票累計不低于18,445,000股;其中，時任董事長宋東升擬增持5,000,000股。2020年1月11日，公司披露增持股份計劃實(shí)施期限屆滿暨增持結(jié)果公告顯示，時任董事長宋東升在計劃期限內(nèi)累計增持公司股份2,146,363股，承諾完成率42.93%，增持計劃未能完成。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等面向全市場公開披露的增持計劃，是其向市場作出的公開承諾，并涉及全體投資者對公司發(fā)展前景和投資價值的判斷，是市場高度關(guān)注的重大事項。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等理應(yīng)根據(jù)自身資金實(shí)力與履行能力等因素，審慎確定增持規(guī)模，并嚴(yán)格遵守、及時履行對外披露的增持計劃，以明確市場預(yù)期。公司時任董事長宋東升未按照披露的增持計劃履行增持承諾，實(shí)際完成情況與增持計劃差異較大，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.6條、第2.23條、第11.12.1條的相關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

公司時任董事長宋東升在異議回復(fù)中提出如下申辯理由，請求免除處分：一是其本人已在增持實(shí)施期間辭去公司各項職務(wù)，并在所有的增持進(jìn)展公告中明確標(biāo)注其已經(jīng)離職的相關(guān)提示。二是出于對規(guī)則理解存在偏差，其認(rèn)為離任后可不再繼續(xù)履行增持計劃，無誤導(dǎo)市場的主觀故意。三是本次增持計劃中的其他增持主體存在超額增持的情形，其未完成增持計劃的行為未對市場造成不良影響。

上海證券交易所(以下簡稱本所)認(rèn)為，上述異議理由不能成立。一是增持計劃系宋東升擔(dān)任公司董事長期間對市場作出的公開承諾，理應(yīng)嚴(yán)格遵守并履行。即使在離職后，宋東升仍負(fù)有完成增持承諾的義務(wù)，其在增持進(jìn)展公告中提示已離職的信息，并不能免除其繼續(xù)履行增持計劃的義務(wù)。而是否存在誤導(dǎo)市場的故意，并不影響對其客觀上未履行增持計劃違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定。二是公司前期披露的增持計劃，已明確各增持承諾主體及相應(yīng)增持?jǐn)?shù)量，各增持承諾主體的增持行為相對獨(dú)立。其他增持承諾主體超額增持的情形與宋東升本人未能完成增持承諾的違規(guī)事實(shí)無關(guān)。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對廣匯能源股份有限公司時任董事長宋東升予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，嚴(yán)格履行所作出的承諾;認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作，自覺維護(hù)證券市場秩序。

上海證券交易所

二○二○年五月六日