因向控股股東出售18家子公司，云南城投置業(yè)股份有限公司(SH.600239，以下簡稱“云南城投”)收到了今年第二封下發(fā)的問詢函。

5月26日，云南城投公布，延期回復上海證券交易所關于對公司重大資產出售暨關聯(lián)交易預案的審核意見函。據(jù)悉，此前5月18日，云南城投收到上交所關于公司向控股股東云南省城市建設投資集團有限公司(以下簡稱“省城投集團”)出售18家子公司的交易方案審核意見函。

根據(jù)交易預案，云南城投擬采用非公開協(xié)議轉讓方式，向控股股東省城投集團出售18個標的公司股權。問詢函指出，要求云南城投說明收購銀泰系標的未滿3年即出售資產的主要原因和考慮，本次交易作價是否公允等，同時，問詢函要求云南城投說明其控股股東短期內支付近150億元款項的可行性。

值得注意的是，云南城投自去年來推進與保利集團的央地混改，進展卻不盡如人意。云南城投董秘處相關負責人告訴《中國經營報》記者，“云南省人民政府就省城投集團改革與中國保利集團有限公司簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，但由于受疫情影響以及中央企業(yè)管理規(guī)定限制，難以在短期內推進完成。”

混改受阻股權結構變動

云南城投近期發(fā)生重大股權變動，與保利集團混合所有制改革受阻有一定關聯(lián)。

4月30日，在發(fā)布出售18家子公司股權公告的同一天，云南城投發(fā)布的另一則公告稱，免去省城投集團衛(wèi)飚黨委書記、董事長職務，任命云南國資委副主任楊敏擔任省城投集團黨委書記、董事長。

據(jù)悉，衛(wèi)飚曾擔任保利集團總經理助理、副總工程師等職務，自去年10月份擔任省城投集團黨委書記、董事長職務，曾被看作是與保利集團央地混改加速的標志，衛(wèi)飚上任7個月后離職，也意味著混改的前景未明，云南城投的戰(zhàn)略發(fā)生變化。

去年衛(wèi)飚上任之初，云南城投董秘處負責人曾告訴記者：“保利集團擬參與云南城投控股股東省城投集團層面的混合所有制改革，目前云南省人民政府與保利集團正在就合作方式、持股比例等事項進行協(xié)商，但事項尚存在不確定性。”

宣布免去衛(wèi)飚黨委書記、董事長職務一周后，云南城投迎來了股權的變更。

5月14日，云南城投公告稱，云南省國資委將持有的省城投集團50.59%股權，劃轉注入云南省投資控股集團有限公司(以下簡稱“云投集團”);云南省國資委下屬公司持有省城投集團的40%股權回劃至云南省國資委。

本次股權劃轉后，省城投集團及其下屬控股公司云南融智投資有限公司合計持有云南城投41.90%的股份，省城投集團仍為云南城投控股股東，云投集團成為間接控股股東。由于云南省國資委持有云投集團90%的股權，云南省國資委仍為云南城投的實際控制人。

云南城投這次股權變動可稱為“回歸”。據(jù)了解，在原省城投集團黨委書記、董事長許雷的主導下，云南城投2009年從云投集團旗下脫離，直接成為云南省國資委直接監(jiān)管的省屬國企，10年后，省城投集團又一次回歸到云投集團的懷抱。

在許雷任期內，云南城投曾迎來高光時刻，但近年來卻走下坡路。2007年，許雷曾操盤云南城投借殼紅河光明上市，成功一躍跨入資本市場，并出任上市公司董事長。作為云南省首家上市房企，云南城投在云南房地產市場占據(jù)著重要位置。2016～2019年，云南城投營業(yè)收入分別為97.7億元、143.9億元、95.4億元、62.5億元。

“云南城投進行股權劃轉，和混改可能有一定關系，但目前到底能否落地還是未知之數(shù)。”中南財經政法大學數(shù)字經濟研究院執(zhí)行院長盤和林指出，從理論上來說，混合所有制改革有助于國企完善治理、強化激勵等，最終提高國企運行效率。從實踐來看，國企“混改”既是攻堅戰(zhàn)，也是“繡花活”，并不是一改就靈，需要協(xié)調方方面面利益。

出售18個地產公司股權被問詢

云南城投面臨著高額債務和流動性危機，央地混改本是為其開出的一劑“藥方”，混改受阻后，云南城投近期依靠出售旗下資產來補充資金。

4月30日，云南城投公布重大資產出售預案公告，云南城投擬采用非公開協(xié)議轉讓方式，出售本次交易的標的資產。云南城投與控股股東省城投集團及18家標的公司，4月29日就出售事宜簽署了附生效條件的《股權轉讓協(xié)議》。

《股權轉讓協(xié)議》顯示，支付方式方面，省城投集團向各標的公司提供借款50.9億元，用于各標的公司向云南城投償還債務。截至2019年12月31日，各標的公司應付上市公司及其下屬公司的債務共計約95.92億元。

據(jù)公告，上述標的公司主要從事房地產開發(fā)業(yè)務，18家交易標的2019年合計凈資產為68.07億元。其中15個標的公司系云南城投于2016～2017年，通過重大資產重組方式從中國銀泰等交易對方處受讓，云南城投稱，此次標的收購的增值率為84.87%。

上交所下發(fā)的問詢函指出，要求云南城投結合前次收購銀泰系標的時的目的，進一步說明收購未滿3年即出售資產的主要原因和考慮;以及本次交易作價是否公允、本次出售與前次收購價格差異較大的原因及合理性;以及近兩年平陽銀泰、奉化銀泰、寧波銀泰、淄博銀泰等多個標的公司連續(xù)虧損的情況，說明公司前期收購資產和后續(xù)整合是否達到預期目標。

此外，針對交易對手省城投集團，上交所要求結合控股股東的負債結構及現(xiàn)金流情況，說明其短期內支付近150億元款項的可行性，以及是否存在可能導致控股股東非經營性占用上市公司資金的情形。

云南城投董秘辦相關負責人告訴記者，“公司是以市場公允價值向省城投集團出售公司所持有的天津銀潤投資有限公司等18家子公司股權。上市公司及標的公司已聘請會計師事務所、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。”

財報披露，2019年度云南城投實現(xiàn)營業(yè)收入62.48億元，同比下降34.52%;歸屬于股東的凈利潤為-27.78億元，同比下降665.35%;歸屬于上市公司股東的扣除非經營性損益的凈利潤為-21.9億元，同比下降約166.65%。

這也意味著，2019年云南城投虧掉了過去5年的凈利潤。Wind數(shù)據(jù)顯示，2014～2018年，云南城投凈利潤分別為4.96億元、2.11億元、2.70億元、4.22億元以及4.55億元，凈利潤總和不到19億元。

與此同時，2019年，云南城投房地產項目平均銷售毛利率27.26%，與各規(guī)模房企的平均銷售毛利率基本持平，較公司上一年同期下降3.49個百分點。

云南城投坦言，2019年第三季度起，受金融監(jiān)管政策收緊及公司原董事長事件影響，公司融資額明顯下降，面臨資金緊張的局面，新增融資額及銷售回款主要用于保障金融機構還款，后續(xù)開發(fā)資金不足，導致2019年公司部分項目未能如期竣工結轉。地產開發(fā)收入38.47億元，同比下降48.81%。2019年末融資總額422.22億元，平均融資成本7.84%。

負債方面，短期借款約29億元，一年內到期的非流動負債約171億元，但手持現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅19億元，無法覆蓋其短期借款，資產負債率高達93%，有息負債率74%。Wind數(shù)據(jù)顯示，2014～2018年，云南城投的資產負債率分別為87.64%、89.22%、88.82%、89.37%以及93.57%，總體呈現(xiàn)上升趨勢。