近年來，云南旅游股份有限公司(以下簡稱“云南旅游”，002059.SZ)在資本市場上動(dòng)作頻頻，多次與關(guān)聯(lián)方買賣資產(chǎn)。但是六年前，云南旅游曾經(jīng)收購的江南園林有限公司(以下簡稱“江南園林”)80%股權(quán)卻麻煩不斷。

在云南旅游收購?fù)瓿山蠄@林80%的股權(quán)后，形成商譽(yù)近3億元，公司不得不連續(xù)兩年計(jì)提上億元的商譽(yù)減值損失。而標(biāo)的公司江南園林在業(yè)績補(bǔ)償承諾期完成后，凈利潤立刻下滑，并且連續(xù)兩年出現(xiàn)了巨額虧損，虧損幅度也越來越大，已然成了上市公司的“包袱”。

不僅如此，在收購江南園林80%股權(quán)時(shí)，云南旅游曾經(jīng)做出完成收購江南園林剩余20%股權(quán)的承諾。但云南旅游至今都未能兌現(xiàn)，卻卷入上億級的訴訟案件中。

連續(xù)兩年計(jì)提上億商譽(yù)

除了對江南園林的商譽(yù)外，2019年，云南旅游還對應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，合計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2.5億元，減值準(zhǔn)備相應(yīng)減少了公司凈利潤。

2014年，云南旅游通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買江南園林80%股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式購買楊清等17名自然人及中馳投資所持江南園林53.33%股權(quán);以現(xiàn)金方式購買楊建國等18名自然人、中馳投資合計(jì)所持的江南園林26.67%股權(quán)。

當(dāng)時(shí)，江南園林80%的股權(quán)評估基準(zhǔn)日賬面值1.46億元，評估值4.82億元，評估值增值率230.04%，交易作價(jià)4.752億元。

由于是溢價(jià)收購，交易雙方也簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議。當(dāng)時(shí)，楊建國等18名自然人及中馳投資承諾江南園林2014年、2014-2015年、2014-2016年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于6000萬元、1.35億元、2.29億元。

根據(jù)云南旅游2016年年報(bào)，在業(yè)績承諾期，江南園林均超額完成了盈利預(yù)測數(shù)，交易對方無須履行補(bǔ)償義務(wù)。

然而，三年業(yè)績承諾期滿后，江南園林的業(yè)績就變臉。記者查詢云南旅游近幾年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，2017~2018年，江南園林凈利潤分別為4861.4萬元、-3495.45萬元，2019年更是虧損1.47億元。

不僅如此，在2014年購買江南園林有限公司80%的股權(quán)形成商譽(yù)近3億元，為此，云南旅游已經(jīng)連續(xù)兩年計(jì)提了上億元的商譽(yù)減值。

根據(jù)云南旅游的公告，2020年3月公司聘請北京中同華資產(chǎn)評估有限公司就“并購江南園林有限公司形成的與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組價(jià)值”進(jìn)行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報(bào)告(中同華評報(bào)字(2020)第120219號)，評估結(jié)論為以2019年12月31日為評估基準(zhǔn)日，江南園林的評估價(jià)值為1.62億元。評估價(jià)值低于經(jīng)調(diào)整后的賬面價(jià)值，公司應(yīng)確認(rèn)商譽(yù)減值損失。

記者了解到，2018年，云南旅游已計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.4億元。故2019年還應(yīng)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.58億元。

除了對江南園林的商譽(yù)外，2019年，云南旅游還對應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，合計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2.5億元，減值準(zhǔn)備相應(yīng)減少了公司凈利潤。

未履行承諾遭起訴

2017年4月，江南園林20%股權(quán)的18名股東要求云南旅游收購江南園林剩余20%股權(quán)，但雙方對股權(quán)收購價(jià)格未能達(dá)成一致。

對于江南園林20%股權(quán)的安排，云南旅游方面當(dāng)時(shí)稱，為了實(shí)現(xiàn)江南園林平穩(wěn)過渡至上市公司，云南旅游有意保留部分股權(quán)不予本次收購，擬通過江南園林這個(gè)平臺(tái)將江南園林原實(shí)際控制人以及主要團(tuán)隊(duì)人員與上市公司捆綁成共同利益體，調(diào)動(dòng)江南園林原實(shí)際控制人及主要團(tuán)隊(duì)人員的積極性，盡可能減少在一次性收購全部股權(quán)的情形下，江南園林原實(shí)際控制人及主要團(tuán)隊(duì)人員為完成三年業(yè)績承諾，而損害江南園林長期利益的短視行為。

不過，當(dāng)初雙方也約定，在江南園林按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》履行完畢補(bǔ)償義務(wù)后，在2017年12月31日前，交易對方有權(quán)向云南旅游提出云南旅游收購江南園林剩余20%股權(quán)的書面申請。在交易對方提出上述書面申請之日起6個(gè)月內(nèi)，云南旅游需完成收購江南園林剩余20%股權(quán)的事宜。

2017年4月，江南園林20%股權(quán)的18名股東要求云南旅游收購江南園林剩余20%股權(quán)，但雙方對股權(quán)收購價(jià)格未能達(dá)成一致。

日前，江南園林有限公司股東楊建國及常州中馳投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中馳投資”)就其與云南旅游股份有限公司簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》履行爭議事項(xiàng)向常州市中級人民法院提起訴訟，要求云南旅游按照2014年重大資產(chǎn)重組期間與其簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，收購其持有的江南園林有限公司股權(quán)。

據(jù)訴訟公告，楊建國持有江南園林10%股權(quán)、常州中馳投資持有江南園林7.39%股權(quán)，楊建國、中馳投資分別請求按照1.24億元、9172.67萬元價(jià)格以發(fā)行股份方式收購其所持江南園林10%股權(quán)、7.39%股權(quán)，若在30日內(nèi)未發(fā)行股份，則以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓款，并要求公司支付相關(guān)利息、違約金以及訴訟費(fèi)用等。

云南旅游方面表示，鑒于本案尚未開庭審理，暫無法確定本案對公司本期及期后利潤的具體影響。但可以參考的是，已經(jīng)有江南園林的小股東起訴云南旅游，并獲得法院支持。

2018年，江南園林小股東秦威在常州市新北區(qū)人民法院起訴云南旅游，要求云南旅游按照124.12萬元的價(jià)格以發(fā)行股份的方式收購原告所持江南園林0.1%股份，并要求支付相應(yīng)利息。

秦威原是江南園林設(shè)計(jì)師，持股比例為0.5%，在此次交易中，秦威后來向云南旅游賣了0.4%的股份，還剩下0.1%。

2017年，包括秦威在內(nèi)的江南園林的股東向云南旅游發(fā)出《關(guān)于收購江南園林剩余20%股權(quán)的申請》，申請?jiān)颇下糜伟凑铡栋l(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》有關(guān)條款和約定時(shí)間及時(shí)收購他們在江南園林剩余的20%股權(quán)。

但是鑒于云南旅游不履行收購義務(wù)，秦威將云南旅游訴至法院，根據(jù)常州市新北區(qū)人民法院(2018)蘇0411民初7483號民事判決書，秦威的訴求得到了法院的支持。

營收凈利雙降

值得一提的是，云南旅游收購恐龍谷股權(quán)是關(guān)聯(lián)交易，交易對方還做了業(yè)績補(bǔ)償承諾。

2019年，云南旅游營收、凈利潤雙降，其中營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)28.79億元，較上年同期下降2.52%，歸屬于母公司所有者凈利潤9，470萬元，較上年同期下降84.13%，歸屬于母公司所有者凈利潤9470萬元，較上年同期下降84.13%。

從云南旅游的四大業(yè)務(wù)板塊來看，文旅綜合體運(yùn)營板塊、旅游綜合服務(wù)板塊、旅游文化科技板塊的業(yè)績都有所增長，正是在出售了云南世博興云房地產(chǎn)有限公司等股權(quán)之后，公司的旅游地產(chǎn)板塊業(yè)績降為零，而在2017年、2018年，旅游地產(chǎn)以4.25億元、5.82億元的收入，分別占總營收的21%和25.73%。

在毛利率方面，公司旅游綜合服務(wù)板塊和旅游文化科技板塊的毛利率比上年同期都有所下降，其中旅游綜合服務(wù)板塊的毛利率下降3.75%，旅游文化科技板塊的毛利率下降8.97%。

此外，2019年，云南旅游從從云南世博旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司購入云南世博國際旅行社有限公司100%股權(quán)，向華僑城集團(tuán)及李堅(jiān)、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式，購買其所持深圳華僑城文化旅游科技集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，收購云南世博投資有限公司及自然人王錸根合計(jì)持有的云南世界恐龍谷旅游股份有限公司63.25%股權(quán)。

在這三項(xiàng)購買的資產(chǎn)中，云南世界恐龍谷旅游股份有限公司2019年的凈利潤為-1702.5萬元。

值得一提的是，云南旅游收購恐龍谷股權(quán)是關(guān)聯(lián)交易，交易對方還做了業(yè)績補(bǔ)償承諾。當(dāng)時(shí)，云南旅游以2.6億元收購了云南世博投資有限公司(以下簡稱“世博投資”)及自然人王錸根合計(jì)持有的云南世界恐龍谷旅游股份有限公司(以下簡稱“恐龍谷”)63.25%股權(quán)。收購時(shí)，恐龍谷凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為18428.91萬元，評估價(jià)值為41314.16萬元，增值額為22885.25萬元，增值率為124.18%。

在云南旅游收購前，恐龍谷的營業(yè)收入連續(xù)下降。2017年至2019年上半年，恐龍谷營收分別為4752.28萬元、3432.34萬元、1318.47萬元，分別同比下降3.37%、27.81%、17.64%;凈利潤分別為2106.24萬元、280.20萬元、45萬元，分別同比增長35.50%、-86.70%、57.84%。

即便如此，世博投資承諾目標(biāo)公司2020、2021、2022年度實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于人民幣35萬元、1092萬元、2488萬元，三個(gè)會(huì)計(jì)年度合計(jì)不低于3615萬元。

就訴訟案件等問題，《中國經(jīng)營報(bào)》記者多次致電云南旅游方面，但均無人接聽。