“注冊制下IPO速度加快，借殼上市已沒有明顯優(yōu)勢，還可能存在借殼企業(yè)質量參差不齊的情況。目前‘殼’資源的估值已大幅下降，大概降至20億-30億元。”

11月13日，普麗盛股價繼續(xù)漲停之路，這一切來源于其“賣殼”的最新動向。

11月11日晚間，在宣布籌劃重大資產重組后的半個多月，普麗盛(全稱“上海普麗盛包裝股份有限公司”)發(fā)布了重大資產置換、發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的預案，預計構成重組上市。

受到上述消息影響，11月12日，普麗盛開盤即漲停。13日收盤，公司股價收報38.42元，總市值為38.42億元短短兩天，猛增12.74億元。

需要指出的是，普麗盛成為又一家沖刺創(chuàng)業(yè)板“借殼第一股”的“潛力股”，也系創(chuàng)業(yè)板注冊制后的首單借殼上市案例。

借殼上市

普麗盛預案中披露了具體的細節(jié)，資產重組事項主要包含三個部分：

普麗盛擬將其持有的全部資產、負債及業(yè)務來置換潤澤科技100%的股權，置出資產將由交易對方京津冀潤澤指定的第三方承接。

而對于置入資產與置出資產的差額部分，普麗盛將以發(fā)行股票方式向交易對方按其各自持有潤澤科技的股權比例購買，股份的發(fā)行價格定為18.97元/股。《國際金融報》記者注意到，此次確定的發(fā)行價格即使與上市公司前一交易日相比(26.68元/股)也折價了近30%。

同時，上市公司擬采用詢價方式向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套融資總額不超過50億元。

那么，作為本次借殼上市的另一位“主角”，潤澤科技的質地如何?

記者了解到，成立于2009年的潤澤科技(全稱“潤澤科技發(fā)展有限公司”)是一家專業(yè)從事互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心運營的互聯(lián)網(wǎng)綜合服務提供商，主要為客戶提供網(wǎng)絡服務，旗下的潤澤國際信息港系全國最大規(guī)模的數(shù)據(jù)中心產業(yè)園。潤澤科技最大股東為京津冀潤澤(廊坊)數(shù)字信息有限公司(持股比例為99.6%)，兩家公司的最終受益人均為自然人周超男。

據(jù)披露，2017年-2019年及2020年前三季度，潤澤科技(未經(jīng)審計)營業(yè)收入為2.46億元、6.29億元、9.9億元、9.92億元，對應凈利潤分別為-1.69億元、-0.78億元、1.88億元、2.8億元。

由于目前潤澤科技的預估值暫未確定，相對應業(yè)績承諾的具體值也未公布。不過記者注意到，截至2020年9月底，普麗盛的總資產為15.24億元，凈資產為6.57億元;潤澤科技的總資產則達到87.52億元，凈資產為11.38億元。

若上述交易順利完成，上市公司的控股股東將由新疆大容變更為京津冀潤澤，實際控制人也隨之將由姜衛(wèi)東、舒石泉、姜曉偉以及張錫亮變更為周超男。

搶借殼“第一股”

記者通過梳理案例發(fā)現(xiàn)，許多借殼上市的情況系上市公司業(yè)績持續(xù)下滑，賣“殼”一方面可以降低其退市的風險，一方面也便于實控人或股東更好地退出。

就創(chuàng)業(yè)板而言，2019年10月，在經(jīng)歷了三年的“史上最嚴新規(guī)”后，并購重組新規(guī)放開了創(chuàng)業(yè)板“借殼”，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

不過，目前來看，創(chuàng)業(yè)板借殼市場似乎并未迎來“春天”。截至2020年11月，也就是新規(guī)發(fā)布后的一年，僅有幾家上市公司試圖第一個“吃螃蟹”，但創(chuàng)業(yè)板仍未出現(xiàn)成功借殼上市的案例。

記者了解到，吉藥控股曾在新規(guī)發(fā)布后宣布計劃收購修正藥業(yè)，不過僅一個多星期便宣布終止;2020年5月，首家明確了借殼上市動向的愛司凱至今還在問詢期間，能否成功暫時還是未知數(shù)。

除了表示明確意向的公司外，諸如華圖教育入主上市公司山鼎設計之時也被外界看作是潛在的“借殼上市”，如今一年過去，除了上市公司更名為華圖山鼎外，暫未有進一步置入資產的動作;達志科技易主時也曾表示，新實控人將選擇合適的時機將旗下資產注入上市公司，之后也未推出具體方案。

市場分析人士認為，除了監(jiān)管的嚴格把關外，注冊制的到來也是借殼市場遇冷的重要原因。

一位投行人士對記者表示，“注冊制下IPO速度加快，借殼上市已沒有明顯優(yōu)勢，還可能存在借殼企業(yè)質量參差不齊的情況。”有業(yè)內人士曾指出，“目前‘殼’資源的估值已大幅下降，大概降至20億-30億元。”

在借殼市場整體遇冷的情況下，一些公司仍選擇通過借殼這條道路上市，而不直接IPO的原因是什么?

對此，北京大學經(jīng)濟學院教授呂隨啟對記者表示，“如今直接IPO的優(yōu)勢更大，那么公司仍選擇借殼這條路，有可能是企業(yè)還不能完全滿足IPO的條件;同時通過借殼把資產注入上市公司，可以講的故事也更加豐富。”