潤和軟件與公司控股股東進行資本騰挪，不知中小股東做何感想。

9月1日，潤和軟件(300339.SZ)發(fā)布公告表示，擬以現(xiàn)金方式購買控股股東旗下三家公司100%股權，合計交易金額約為5.18億元。

三家標的公司實際資產(chǎn)均為房產(chǎn)，潤和軟件此前曾以3.82億元進行轉讓。

公告顯示，潤和軟件將使用自有資金不低于2.07億元，使用銀行項目貸款不超過3.11億元。

超3億元的貸款，按五年期計算，潤和軟件僅貸款利息就達3990萬元。而三個標的2020年虧損543.31萬元，2021年1-5月虧損346.69萬元。

9月8日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部再次向潤和軟件下發(fā)關注函，要求補充說明收購風險等情況。

實際購買股權凈支出4.53億

潤和軟件2012年上市，主營業(yè)務是向國內外客戶提供新一代信息技術為核心的產(chǎn)品、解決方案和服務。

然而，這家軟件服務企業(yè)卻要“花老本”購置房產(chǎn)。

9月1日，潤和軟件發(fā)布公告表示，公司與控股股東潤和投資及其子公司潤宏置業(yè)，于2021年8月31日簽署了《股權轉讓協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式購買潤和投資及其子公司潤宏置業(yè)持有的江蘇潤和南京軟件外包園置業(yè)有限公司(簡稱“外包園置業(yè)”)、江蘇潤聯(lián)信息技術有限公司(簡稱“潤聯(lián)信息”)、南京泉創(chuàng)信息科技有限公司(簡稱“泉創(chuàng)信息”)100%股權，交易價格分別為2.72億元、1.62億元、8350萬元，合計交易金額約為5.18億元，扣除三家公司交割前收回的往來賬款合計約6500萬元，實際購買股權凈支出資金約為4.53億元。

公告顯示，本次交易完成后，潤和軟件將分別持有外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息、泉創(chuàng)信息100%的股權，上述三家公司將納入公司合并報表范圍。

公告顯示，外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息、泉創(chuàng)信息主要資產(chǎn)均為南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號的房產(chǎn)，分別是3幢房產(chǎn)、4幢房地產(chǎn)3-5三層、1幢401室和501室房地產(chǎn)，屬于潤和創(chuàng)智中心項目。

潤和創(chuàng)智中心項目2015年全部竣工并投入使用后，整個園區(qū)資產(chǎn)由潤和軟件的全資子公司江蘇潤和南京軟件外包園投資有限公司(簡稱“外包園公司”)持有并運營。

2014年12月至2016年12月的兩年中，潤和軟件為了盤活資產(chǎn)，對園區(qū)資產(chǎn)進行了多次分割和轉讓。

其中，2014年12月，外包園公司與泉創(chuàng)信息簽署合同，將1幢401室、501室，建筑面積合計3767.06平方米，轉讓給泉創(chuàng)信息，轉讓價款共計4888萬元。

2015年10月8日，外包園公司以其持有的在建工程(園區(qū)3幢科研樓及占用的無形資產(chǎn)——土地使用權)出資設立外包園置業(yè)，出資金額為1.59億元，并持有外包園置業(yè)100%的股權。

2015年12月，外包園公司與潤宏置業(yè)簽署了轉讓協(xié)議，外包園公司將其持有的外包園置業(yè)100%的股權轉讓給潤宏置業(yè)，轉讓對價2.04億元，潤宏置業(yè)持有外包園置業(yè)100%股權。

2016年10月，外包園公司存續(xù)分立后新設公司潤聯(lián)信息，將4幢3-5三層，共計8371.80平米的房產(chǎn)(含土地使用權)分立至潤聯(lián)信息，潤和軟件仍持有潤聯(lián)信息100%的股權。

2016年12月，潤和軟件與潤和投資簽署了關于潤聯(lián)信息的股權轉讓協(xié)議，將其持有的潤聯(lián)信息100%的股權以1.3億元的價格轉讓給潤和投資。

總體來看，潤和軟件前述三次分割轉讓資產(chǎn)的合計轉讓金額為3.82億元，本次收購凈支出較前次交易價增加約7000萬元，增幅約為18%。

三標的公司持續(xù)虧損

潤和軟件為何要花費大筆資金進行回購?

9月6日晚間，潤和軟件發(fā)布公告回復稱，“潤和國際軟件外包研發(fā)總部基地”項目建設支出共計約5.6億元，其中使用銀行專項借款約3億元。公司于2014年8月完成收購北京捷科智誠科技有限公司100%股權，交易價格為7.2億元，其中使用并購借款1.2億元;于2015年8月完成收購北京聯(lián)創(chuàng)智融信息技術有限公司100%股權，交易價格為22億元，其中使用并購借款4.4億元。

上述長期資產(chǎn)投資項目共計發(fā)生銀行借款8.6億元，截至2015年9月30日，潤和軟件負債總額規(guī)模已達15.98億元，資產(chǎn)總額為47.56億元，其中商譽總額為25.61億元，扣除商譽后資產(chǎn)總額為21.95億元，以扣除商譽后資產(chǎn)為依據(jù)計算的資產(chǎn)負債率高達72.80%。

在此背景下，潤和軟件為了支持業(yè)務發(fā)展，盤活公司資產(chǎn)，調整和優(yōu)化公司資產(chǎn)結構，降低公司負債率，從而降低公司財務風險，將潤聯(lián)信息股權、外包園置業(yè)股權轉讓給了控股股東。

在表述本次重新購回的原因時，潤和軟件表示，控股股東潤和投資基于自身經(jīng)營業(yè)務發(fā)展，為了優(yōu)化自身負債結構，降低負債率和股權質押比例，擬對外轉讓上述三家公司100%股權。

換句話說，潤和軟件當初建設新項目和收購企業(yè)花費巨大，負債率高企，為了降低負債率才向控股股東轉讓子公司。而如今，控股股東出于降低負債率等原因，進行資本騰挪，潤和軟件來“接盤”。

截至9月7日，潤和軟件控股股東潤和投資、實際控制人周紅衛(wèi)股票質押率合計為78.88%。潤和投資的對外債務總額為7.59億元，其中房產(chǎn)抵押擔保方式所對應的負債金額為2.4億元，其余5.19億元均采用股票質押擔保方式進行擔保。

不過，潤和軟件也不“寬裕”，2021年半年報顯示，公司貨幣資金為4.01億元。

潤和軟件介紹，本次交易將使用公司自有資金和銀行項目貸款融資共同支付。其中，不少于總價40%部分由公司自有資金支付，不高于60%部分采用銀行項目貸款方式支付。即交易總額5.18億元，其中自有資金不低于2.07億元，使用銀行項目貸款不超過3.11億元。

借款利率按五年期貸款基準利率計算，潤和軟件逐年平均償還本金6000萬元，每年要支付的貸款利息分別為1425萬元、1140萬元、855萬元和570萬元，共計3990萬元。

因此，潤和軟件還要背上債務，但這筆生意對于上市公司而言并不劃算。

公告顯示，泉創(chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息2020年分別實現(xiàn)凈利潤-155.21萬元、-25.01萬元、-363.09萬元，共計虧損543.31萬元;2021年1-5月分別實現(xiàn)凈利潤-156.95萬元、-189.12萬元、-0.62萬元，共計虧損346.69萬元。

9月8日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部再次向潤和軟件下發(fā)關注函，要求對本次收購后公司的財務風險控制情況等內容進行說明，并充分提示風險。(長江商報記者金度)