誰能想到，一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，在買方支付完數(shù)億元資金，并完成工商變更后，卻突然遭遇終止，演變成一場“股轉(zhuǎn)債”。

這一“蹊蹺”的買賣，發(fā)生在太安堂（002433.SZ）與互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療“獨角獸”成都醫(yī)云科技有限公司（下稱“成都醫(yī)云”）身上。

春節(jié)前的最后一個交易日，太安堂公告稱，終止向成都醫(yī)云出售所持康愛多47.35%的股權(quán)。春節(jié)后首個交易日（2月7日）早間，太安堂開盤跌停。

盡管交易終止，但太安堂依靠交易對方支付的數(shù)億元股轉(zhuǎn)資金，緩解了自身公司債兌付的燃眉之急，同時還幫助公司短暫“美化”了業(yè)績，并且按照還款協(xié)議，太安堂只需向成都醫(yī)云分期償還股權(quán)款，且還有減免條款。

這還不算完。出售康愛多股權(quán)之后，2021年上半年以來，太安堂業(yè)績暴增，上市公司股價大漲，控股股東背后套現(xiàn)超過2億元。

外界投資者頗為疑惑的是，太安堂向成都醫(yī)云出售康愛多的這筆交易到底背后暗藏何種玄機(jī)？為何“鐵板釘釘”的交易，還能反轉(zhuǎn)終止？

（太安堂實際控制人柯樹泉 圖片來源：太安堂公司官網(wǎng)）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻成“股轉(zhuǎn)債”

2021年4月，太安堂發(fā)布公告稱，向成都醫(yī)云出售上市公司持有的康愛多47.35%的股權(quán)，同時將持有康愛多4%股權(quán)的表決權(quán)委托給成都醫(yī)云行使，成都醫(yī)云擁有康愛多51.35%的表決權(quán)，實現(xiàn)對后者的實際控制。

太安堂于2010年6月深交所IPO。上市4年后的2014年11月，太安堂跟風(fēng)跨界，以3.5億元的資金并購了廣東康愛多數(shù)字健康科技有限公司（下稱：康愛多），主業(yè)由中藥之外，橫跨醫(yī)藥批發(fā)零售（醫(yī)藥電商）業(yè)務(wù)。

在太安堂入主之后，康愛多的經(jīng)營逐步改善，并給予母公司較大的業(yè)績提振，成為太安堂多年來主要的收入來源。

根據(jù)太安堂對深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)顯示，2018年-2020 年，康愛多營收占太安堂營收的比例分別為 64.79%、77.26%、78.44%，康愛多凈利潤占太安堂凈利潤的比例分別為14.19%、20.22%、117.42%。

太安堂稱，公司收購康愛多的初衷是借助康愛多醫(yī)藥電商的優(yōu)勢，做強(qiáng)公司中成藥產(chǎn)品的市場規(guī)模。但由于醫(yī)藥電商行業(yè)政策改革未達(dá)預(yù)期，公司主要產(chǎn)品不適宜在電商平臺大力推廣，康愛多業(yè)務(wù)雖然增長較快，但并未與公司專注的中成藥業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。由于醫(yī)藥電商業(yè)務(wù)推廣對資金需求較大，2019年、2020年康愛多凈利潤分別為2058.78萬元及3157.31萬元，而經(jīng)營活動現(xiàn)金流分別為-3369.63萬元及-1.98億元，對上市公司經(jīng)營資金造成較大壓力。

據(jù)太安堂披露，上市公司此前持有康愛多77.35%的股權(quán)，其中 30%股權(quán)已作為“16 太安債”的償債保障質(zhì)押給債券受托管理人廣發(fā)證券股份有限公司，遂出售剩余 47.35%股權(quán)。

第一財經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，這筆交易本身就存在爭議，投資者更是質(zhì)疑有“賤賣”之嫌。

據(jù)太安堂發(fā)布的《重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》披露， 2021年3月，太安堂曾將其持有的康愛多139.15萬元出資額對應(yīng)的股權(quán)，以3000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給振東盛銘，“本次股轉(zhuǎn)時，康愛多的整體股權(quán)估值為26億元。”

而在1個月后的2021年4月，太安堂與成都醫(yī)云的交易中，康愛多100%股權(quán)的估值按照15.80億元確定，二者相差10.20億元。成都醫(yī)云受讓的47.35%康愛多股權(quán)基準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓對價為7.48億元。

深交所在重組問詢函中也表示疑問，太安堂稱，交易背景不同，根據(jù)康愛多 2017 年-2019 年 9 月的經(jīng)營業(yè)績，基本符合分拆上市的要求。因此太安堂啟動引入投資者，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，子公司分拆上市的事宜。在康愛多分拆上市的預(yù)期下，投資者也愿意接受較高的估值。

此次股權(quán)交易事項，是在太安堂業(yè)績大幅下滑，“16 太安債”到期并延期支付的情況下，公司調(diào)整戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)，未來將主業(yè)聚焦在中成藥研發(fā)、制造和銷售，中成藥初加工及銷售上。

即使標(biāo)的價格之低，也并未影響這筆交易的正常進(jìn)行。太安堂公布的時間軸顯示，2021年5月25日，太安堂公告，成都醫(yī)云支付了60%的股權(quán)款，工商變更在進(jìn)行中；7月6日，太安堂又稱，交易雙方均已完成對應(yīng)的標(biāo)的股權(quán)過戶工商變更登記手續(xù)，成都醫(yī)云已合法取得康愛多47.35%股權(quán)。

這筆交易還一度讓太安堂的2021年半年報以及三季報業(yè)績大振。太安堂2021年半年報顯示，因出售康愛多股權(quán)，對公司產(chǎn)生了4.95億元的投資收益，導(dǎo)致利潤總額增加，歸屬于上市公司股東的凈利潤達(dá)5.20億元，比2020年同期暴增1865.72%。2021年前三季度，太安堂凈利潤5.53億元，同比增長1263.81%。

一般交易告吹，買賣雙方直接 “退款退貨”就行。而讓外界感到詫異的是，按照太安堂與成都醫(yī)云此次簽署的《終止暨還款協(xié)議》，太安堂竟然可以分期還款，還款時限竟長達(dá)6年。

根據(jù)雙方簽署的《終止暨還款協(xié)議》，太安堂將按照未來的6年時間，即2023年至2028 年底前，逐步返還成都醫(yī)云已支付的4.49億元首期對價款。太安堂實際控制人柯樹泉之子柯少彬（現(xiàn)為太安堂董事長、總經(jīng)理）對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

并且，太安堂還與成都醫(yī)云簽署了《補充協(xié)議》，成都醫(yī)云方面向康愛多提供2.18億元借款。按照約定，這筆錢也可以分5筆償還，最后一筆的償還時間截止日同樣為“2028年12月31日”。

按照雙方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和借款支付自2021年5月14日起至實際還款日止的、按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）計算的資金占用利息。

有金融市場人士認(rèn)為，雖然上述股轉(zhuǎn)資金的返還以及借款有利息要求，但這僅是銀行市場貸款最基礎(chǔ)的利息，“這筆錢相當(dāng)于‘長期低息貸款’，太安堂能以極低的成本使用這些資金，這不失為另一筆不錯的‘買賣’。”

“退婚”前早現(xiàn)端倪？

好端端的一樁買賣，突然遭遇終止，讓外界投資者感到頗為詫異，太安堂股吧里議論紛紛，眾說紛紜，就連康愛多內(nèi)部人員也覺得較為意外。據(jù)第一財經(jīng)記者調(diào)查，事實上，這場看起來頗為成功的買賣，或許端倪早已顯現(xiàn)。

事實上，醫(yī)聯(lián)的核心業(yè)務(wù)為慢病管理，行業(yè)俗稱為“醫(yī)帶患”，即通過醫(yī)聯(lián)平臺內(nèi)的注冊醫(yī)生連接慢病患者在醫(yī)聯(lián)平臺上開藥。記者發(fā)現(xiàn)，作為一個長期布局醫(yī)生和患者的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院，成都醫(yī)云系統(tǒng)內(nèi)缺乏一個醫(yī)藥電商平臺，使得醫(yī)聯(lián)平臺的醫(yī)生和患者關(guān)系，轉(zhuǎn)化為藥品銷售收入。

“成都醫(yī)云與康愛多在業(yè)務(wù)上相匹配，兩者協(xié)同效應(yīng)較高。成都醫(yī)云通過收購康愛多來布局互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥電商領(lǐng)域，通過康愛多成熟的線上銷售渠道，可以快速擴(kuò)張線上售藥板塊，將互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院與互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥電商相結(jié)合，進(jìn)一步擴(kuò)大其市場份額。”太安堂在回復(fù)監(jiān)管的問詢函中稱。

成都醫(yī)云的創(chuàng)始人、CEO，實際控制人為現(xiàn)年35歲的王仕銳。作為成都醫(yī)云的核心靈魂人物，王仕銳在康愛多擔(dān)任核心高管，顯然是這場交易的關(guān)鍵。

“王老板（王仕銳）那邊從未謀面，電話、微信都沒有。我們就在工商變更時做個簽字。”日前，談及太安堂與成都醫(yī)云之間的收購，康愛多內(nèi)部一位不愿具名的權(quán)威人士告訴第一財經(jīng)記者。

雖然康愛多的工商資料也進(jìn)行了變更，但王仕銳僅短暫擔(dān)任這家平臺的董事。

康愛多工商資料顯示，2021年7月6日，成都醫(yī)云成為康愛多股東，且康愛多原董事陳彥輝退出，王仕銳擔(dān)任董事，法定代表人也由陳彥輝變更為王仕銳。

天眼查工商資料變更記錄顯示，2021年10月14日，王仕銳退出康愛多董事。且王仕銳還卸任法定代表人身份，取而代之的是一位名為何霞的人士。

目前，暫不清楚雙方交易緣何終止。成都醫(yī)云即使出具了《重大資產(chǎn)重組說明》，卻并未詳盡說明交易終止的個中原因，只是表述稱，“根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定及交割審計的結(jié)果，雙方協(xié)商一致，決定終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。”

縱觀醫(yī)聯(lián)的成長史，這家互聯(lián)網(wǎng)巨頭一直劍指上市，可是在2021年，似乎走得并不太順。2014年5月，學(xué)于華西醫(yī)學(xué)院的王仕銳創(chuàng)立成都醫(yī)云以及醫(yī)聯(lián)APP。憑借在母校龐大的醫(yī)師關(guān)系網(wǎng)，醫(yī)聯(lián)迅速成長為擁有龐大注冊醫(yī)師以及用戶的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院，并獲得資本青睞，累計獲得多輪融資。過去醫(yī)聯(lián)的融資方背后，不乏騰訊、紅杉中國、華興資本等巨頭，至今估值已達(dá)數(shù)十億美元。

近幾年來，關(guān)于醫(yī)聯(lián)的IPO傳聞一直不絕于耳，先是傳欲上科創(chuàng)板，后又傳為港交所。根據(jù)公開信息，醫(yī)聯(lián)或?qū)⒂?021年6月遞交招股文件。后媒體報道稱，在2021年年中時，醫(yī)聯(lián)在籌備上市的過程中先后遇到“財務(wù)審計問題”和“IT審計問題”，未能提交招股文件。

根據(jù)公開信息，2021年醫(yī)聯(lián)還開啟了裁員潮，裁員規(guī)模超1000人，多位離職員工稱，醫(yī)聯(lián)公司給出的原因為“組織調(diào)整”。并且，還有離職員工與醫(yī)聯(lián)發(fā)起訴訟。

而此次交易標(biāo)的的康愛多，日子似乎也“不太好過”。“情況不大好，（主要是）股東變化帶來的一些‘副作用’，公司營收下降了很多，很多員工離職。”上述康愛多內(nèi)部權(quán)威人士稱。這與社交平臺自稱康愛多員工的討論一致，多位用戶稱，康愛多2021年有較多員工離職。

減持套現(xiàn)

對于此次出售部分康愛多股權(quán)背后的原因，目前看來，一個不可回避的事實是，太安堂太“缺錢”。

在出售康愛多股權(quán)之前，太安堂遇到的現(xiàn)實尷尬是，2016年發(fā)行的公司債券已于2021年2月2日到期。經(jīng)債券持有人會議通過，同意將兌付日延至2021年11月30日，由太安堂分別于4月30日、6月30日、9月30日和11月30日前償還債務(wù)本金總額的20%、20%、30%和30%，“屆時上市公司仍將面臨近10億元的償債壓力。此次剝離醫(yī)藥電商業(yè)務(wù)，能為上市公司帶來7.48億元的現(xiàn)金流入，將顯著緩解上市公司運營資金壓力。”太安堂稱。

太安堂還稱，交易完成后，上市公司將剝離原有的醫(yī)藥電商業(yè)務(wù)，快速回籠資金，聚焦中成藥研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，中藥材初加工及銷售等業(yè)務(wù)，從而進(jìn)一步優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況。

“原交易取得的第一期款項主要用于償還公司債務(wù)，降低公司債務(wù)風(fēng)險。”談及終止重大資產(chǎn)出售事項對公司的影響，太安堂在公告中直言不諱地表示。

不過，眼下，太安堂2021年的業(yè)績預(yù)期卻是巨額虧損。2022年1月29日，太安堂發(fā)布《2021年度業(yè)績預(yù)告》稱，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損7.88億元至7.98億元，比上年同期下降3645.45%- 3690.44%。

虧損主要有2個原因，一是報告期內(nèi)公司償還9億公司債，導(dǎo)致營銷流動資金投入不足，營業(yè)收入大幅下滑，經(jīng)營性虧損約3.32億元至3.42億元；二是報告期內(nèi)因子公司康愛多、廣東宏興集團(tuán)股份有限公司經(jīng)營性業(yè)績大幅下滑，導(dǎo)致商譽分別減值3.14億元和1.31億元，合計商譽減值4.45億元。

不管怎樣，得益于此前康愛多部分股權(quán)出售帶來的“利好”，太安堂上市公司股價也出現(xiàn)上漲，公司控股股東太安堂集團(tuán)有限公司（下稱：太安堂集團(tuán)）合計套現(xiàn)超2億元。

2021年6月26日，太安堂披露控股股東預(yù)減持公告，截至2021年12月29日，太安堂集團(tuán)累計減持3720.10萬股，占公司總股本的4.85%。太安堂集團(tuán)分別在2021年7月19日至2021年11月19日，通過集中競價的方式，以5.17-6.49元/股的價格區(qū)間，減持了1528.70萬股（占比1.99%）；2021年7月27日至2021年12月22日，通過大宗交易的方式，以4.71-6.32元/股的價格，減持了2191.40萬股（占比2.86%）。取中間價計算，兩次減持合計套現(xiàn)了2.1億元。

即使減持套現(xiàn)，太安堂集團(tuán)依然持有太安堂1.54億股（占比20.08%），系上市公司控股股東，柯樹泉家族依然為太安堂實際控制人。不過，截至2022年1月25日，太安堂集團(tuán)超過八成的股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。太安堂集團(tuán)一致行動人柯少芬（持有2985萬股，占比3.89%）、廣東金皮寶投資有限公司（持有120萬股，占比0.16%）所持股權(quán)則均處于質(zhì)押狀態(tài)。