近日，上交所針對安信信托（ST安信，600816.SH）連發(fā)兩份紀律處分決定文件，曝光其部分違規(guī)行為細節(jié)，公司控股股東及多位相關責任人員受罰。

早在2020年3月，上海銀保監(jiān)局已經(jīng)針對安信信托的5項違法違規(guī)事實要求責令改正，并處罰款1400萬元，事后公布的違規(guī)項目多達31個。目前，安信信托已對九成以上自然人投資者的信托受益權進行轉讓，風險處置和重組仍在繼續(xù)推進。

保底承諾暴露信披和內控問題

據(jù)上交所6月10日披露，安信信托及相關方的違法違規(guī)行為主要包括未及時披露提供大額保底承諾事項、公司內控存在重大缺陷，重大訴訟事項和資產受限情況披露不及時，以及2018年年報信息披露不準確等。

在安信信托2019年以來發(fā)布的多份財報中可以看到，在前期展業(yè)過程中，公司存在與部分第三方簽署《信托受益權轉讓協(xié)議》《框架合作協(xié)議》或出具《流動性支持函》等形式提供保底承諾的情形。

截至2020年12月31日，安信信托存量保底承諾合計余額為752.76億元，占2019年末經(jīng)審計凈資產的986.45%，因提供保底承諾等原因引發(fā)的訴訟達到50起，涉訴本金184.91億元。

早在2020年3月，上海銀保監(jiān)局已經(jīng)針對安信信托的5項違法違規(guī)事實要求責令改正，并處罰款1400萬元，同年6月公布的相應違規(guī)項目多達31個。從時間來看，相關違法違規(guī)行為主要發(fā)生在2016年～2019年間，其中部分保底承諾出具的時間為2016年7月至2018年4月。

上交所指出，安信信托對外提供大額保底承諾，未能及時履行信息披露義務，遲至披露2019年和2020年年度報告及相關訴訟公告時才予以披露，相關信息披露嚴重滯后。公司未能建立健全有效的內部控制機制，未有效執(zhí)行合同用印審批流程，導致未及時發(fā)現(xiàn)前述大額保底承諾事項，相關內部控制存在重大缺陷。

據(jù)安信信托公告，2021年以來，公司在有關部門指導下與大量保底承諾持有人達成了和解。截至今年4月30日，絕大多數(shù)保底承諾得以消除，保底承諾余額為20.07億元。此前，因為提供保底承諾等事項，安信信托已經(jīng)連續(xù)兩年被審計機構出具保留意見，而根據(jù)證券發(fā)行管理辦法，非公開發(fā)行股票的前提是審計保留意見涉及事項的重大影響得以消除，這一度成為安信信托重組的重要阻力。

重大訴訟、受限資產、財報信息披露違規(guī)

根據(jù)處罰文件，2019年3～12月期間，安信信托先后發(fā)生33起訴訟事項，涉訴金額累計約114.56億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產的95.37%。其中，截至2019年5月28日，公司連續(xù)12個月內累計涉案金額達到12.83億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產的10.68%，首次達到披露標準。

但直到2019年11月16日、12月17日和2020年4月22日、4月30日、7月18日，安信信托才分別予以披露。

另外，2020年1-7月期間，安信信托先后發(fā)生38起訴訟事項，涉訴金額累計約83.79億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產的109.82%。其中截至2020年1月13日，首次達到披露標準。但安信信托直至當年1月23日、7月18日才予以披露。2020年3月～2021年4月3日，安信信托還有共計27起訴訟事項，涉訴金額約74.25億元，在達到信息披露標準后均未及時披露。

除訴訟情況外，安信信托部分資產受限情況也存在披露不及時、不完整的情況。截至2020年4月30日，公司質押資產賬面價值44億元，凍結資產賬面價值57億元，受限資產合計達101.21億元，占公司最近一期經(jīng)審計總資產的48.6%和經(jīng)審計凈資產的132.63%。但安信信托僅在2020年4月30日披露的2019年年報中披露稱，報告期末，賬面價值96.2億元的資產所有權或使用權受到限制，直到2020年5月15日才以臨時公告的形式披露自查資產質押凍結的情況。

此外，安信信托2018年年報也存在“工作疏忽”導致的會計差錯，少記營業(yè)收入10.55億元。安信信托曾于2019年5月1日發(fā)布會計差錯更正公告，其中提到在2018年度財務報表編制過程中，因公司錯誤地將印紀傳媒股票分類至“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”科目核算，將相應-10.55億元的公允價值變動誤計入“公允價值變動收益”，導致公司2018年度營業(yè)收入少計10.55億元，錯誤顯示為-8.51億元，更正后營業(yè)收入為2.05億元，資產減值損失項目增加10.55億元。

記者注意到，安信信托業(yè)績變臉正是從2018年開始。2018年～2020年，公司分別虧損18.33億元、39.9億元、67.38億元。2021年全年，安信信托營業(yè)總收入繼續(xù)下滑，歸母凈利潤為-11.29億元，扣非后歸母凈利潤為-8.74億元，業(yè)績連續(xù)四年大額虧損。2021年5月，因為連續(xù)三年虧損但未觸及新《上市規(guī)則》規(guī)定的財務類強制退市情形，且存在與持續(xù)經(jīng)營相關的重大不確定性等問題，安信信托股票從“退市風險警示”（*ST）改為了其他風險警示（ST）。

在上海銀保監(jiān)局此前披露的違法違規(guī)事實中，除了保底函事件，安信信托還曾在2016年至2019年違規(guī)將部分信托項目的信托財產挪用于非信托目的的用途；2018年至2019年未充分揭示推介部分信托計劃的風險；2016年至2019年，違規(guī)開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務。2016年至2019年，安信信托部分信托項目未真實、準確、完整披露信息。

股東、高管被罰，高管申辯直指高天國

針對前述部分違法違規(guī)事實，上海銀保監(jiān)局曾對安信信托時任總裁楊曉波做出行政處罰，終身不得擔任銀行業(yè)金融機構董事和高級管理人員。

從此次上交所處罰來看，綜合以上違法違規(guī)事實，除楊曉波外，受罰責任人還有時任董事長王少欽，時任董事長、總裁邵明安，時任總裁王榮武，時任主管會計工作負責人趙寶英，時任財務總監(jiān)莊海燕，時任董事會秘書武國建、陶瑾宇、王崗。其中對莊海燕予以監(jiān)管警示，對趙寶英、武國建、陶瑾宇、王崗予以通報批評，對安信信托及其余人員予以公開譴責，并認定王少欽、邵明安5年內不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

此外，控股股東上海國之杰投資發(fā)展有限公司（下稱“國之杰”）因為違反誠實信用原則，利用其對公司的控制地位侵害公司利益，導致公司出現(xiàn)重大經(jīng)營風險，對公司大額保底承諾事項相關違規(guī)行為負有主要責任，也被公開譴責。

記者注意到，各受罰主體均向上交所提出了申辯理由，其中對于提供保底承諾事項，安信信托提出應考慮信托公司表內、表外業(yè)務區(qū)分的特殊性，且相關司法審判意見認定保底承諾無效，沒有造成嚴重后果，并表示相關保底承諾事項具有隱蔽性，僅個別高級管理人員和經(jīng)辦人員知曉，公司并無信息披露違規(guī)的主觀故意等，但均未被交易所采納。

其他部分相關負責人在強調保底承諾業(yè)務僅限個別高級管理人員和經(jīng)辦人員知曉，沒有經(jīng)過公司內部控制審批系統(tǒng)的同時，將問題根源直接指向了國之杰與實控人高天國，稱董事會決策是否披露相關信息完全受制于高天國，是高天國決策并制定大額保底承諾等存在內部控制缺陷的經(jīng)營方針，他們沒有能力拒絕執(zhí)行，更無權決定是否對外披露。

國之杰則表示，安信信托簽署保底承諾系公司自身的經(jīng)營行為，與其無關。國之杰沒有參與相關談判、簽署過程，也不是相關信息披露的責任主體。

不過經(jīng)上交所查明，根據(jù)安信信托在2021年7月28日披露的收購報告書摘要及董事會關于消除部分經(jīng)營風險措施的意見，公司出具保底承諾，是由于國之杰和實控人高天國深度介入公司經(jīng)營管理、涉嫌開展違法違規(guī)行為和經(jīng)營不當導致，高天國決策并制定了大額保底承諾的經(jīng)營方針。

最終上交所認定，國之杰對第一項違規(guī)承擔主要責任，未認定其對公司其他信息披露違規(guī)負有責任。另外考慮到實際控制人高天國已因病去世，終止對其的紀律處分程序。

此前的2020年6月，高天國因涉嫌違法發(fā)放貸款罪被上海市公安局刑拘，后有媒體報道稱其因身患重疾，得以保外住院。今年4月5日，安信信托公告稱，高天國于4月4日因病逝世。

目前，安信信托仍在推進風險處置與重組事項。根據(jù)此前披露的重組方案，非公開發(fā)行股票后上海砥安將成為安信信托控股股東，持股比重44.44%，國之杰持股比例將由52.44%降至29.13%，實控人也由高天國變更為無實控人狀態(tài)，今年4月定增方案已經(jīng)獲批。

(資料圖片)

根據(jù)2021年年報，審計機構已對安信信托財報出具了標準無保留意見。4月29日，公司以滿足撤銷其他風險警示的基本要求為由向上交所提出《關于撤銷公司股票其他風險警示的申請》，但隨后又于5月28日撤回申請，理由是更充分保護投資者利益，更充分揭示后續(xù)不確定性相關風險。