以超過9億元賣出去的資產(chǎn)，時(shí)隔兩年之后，可能卻要“吐“出來。法院的一紙判決，讓輝豐股份兩年前瞞著子公司其他股東，悄悄轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)的行為暴露了出來。

輝豐股份近日披露，公司已經(jīng)處置的大豐草銨膦項(xiàng)目資產(chǎn)，被法院在判決書中認(rèn)定損害了石家莊瑞凱公司有限公司（下稱“瑞凱化工”）少數(shù)股東的利益。在未經(jīng)凱瑞化工董事同意的情況下，輝豐股份就處置了項(xiàng)目資產(chǎn)。瑞凱化工是輝豐股份子公司，上述項(xiàng)目由雙方共同建設(shè)。

(資料圖)

輝豐股份與控制子公司石家莊瑞凱公司有限公司（下稱“瑞凱化工”）少數(shù)股東的這項(xiàng)官司打了兩年，近日，這項(xiàng)訴訟由河北趙縣法院下達(dá)一審判決。輝豐股份重大資產(chǎn)出售行為，被法院判決損害了少數(shù)股東的利益。

這一判決可能導(dǎo)致兩年前輝豐股份將子公司江蘇科利農(nóng)農(nóng)化有限公司（下稱：科利農(nóng)）控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安道麥的交易失敗，亦可能導(dǎo)致輝豐股份于2016年發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，陷入虛假披露和“欺詐發(fā)行”的漩渦。

處置資產(chǎn)始末

2020年10日，輝豐股份將位于江蘇鹽城大豐的“5000噸草銨膦原藥生產(chǎn)線”項(xiàng)目，裝入科利農(nóng)公司，隨后又將科利農(nóng)51%的股權(quán)賣給上市公司安道麥。經(jīng)評(píng)估，科利農(nóng)在無現(xiàn)金無負(fù)債基礎(chǔ)上的企業(yè)價(jià)值為18億元，雙方交易金額超過9億元。

輝豐股份控股子公司瑞凱化工的少數(shù)股東河北佰事達(dá)商貿(mào)有限公司（下稱：佰事達(dá)）得知此事后向深交所申訴，稱該草銨膦原藥生產(chǎn)線權(quán)屬為瑞凱化工，輝豐股份無權(quán)處置，并將輝豐股份告上法庭。

根據(jù)此前輝豐股份的公告和佰事達(dá)老板郭俊輝的公開陳述，2015年6月，輝豐以自有資金向瑞凱化工增資2.69億元，從而獲得瑞凱化工51%的股權(quán)，剩余的49%股權(quán)歸瑞凱化工原股東佰事達(dá)所有。

郭俊輝告訴第一財(cái)經(jīng)記者，雙方約定在鹽城大豐輝豐工業(yè)園區(qū)，建設(shè)5000噸草銨膦原藥生產(chǎn)線，項(xiàng)目實(shí)施主體為瑞凱化工。

2016年2月23日，輝豐股份又發(fā)行8.45億元可轉(zhuǎn)債，募投項(xiàng)目即為“年產(chǎn)5000噸草銨膦原藥生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”，項(xiàng)目承諾投資金額為6.86億元，期限六年。

同一個(gè)項(xiàng)目，卻有兩個(gè)主體，這造成了郭俊輝與輝豐股份長(zhǎng)達(dá)兩年的法律糾紛。

兩年多來，雙方就大豐草銨膦項(xiàng)目權(quán)屬之爭(zhēng)展開訴訟拉鋸，包括深交所、安道麥、輝豐股份、佰事達(dá)等多方，都在等待法院對(duì)該項(xiàng)目的權(quán)屬判決。

輝豐股份披露的一審判決書顯示，法院認(rèn)定，輝豐股份違反了瑞凱化工《公司章程》，在未召開董事會(huì)股東會(huì)的情況下，即進(jìn)行重大資產(chǎn)處置的行為，損害了原告作為瑞凱化工股東的利益。

一審法院還認(rèn)定，輝豐股份將該項(xiàng)目資產(chǎn)裝入科利農(nóng)（目前該公司已更名為安道麥輝豐（江蘇）有限公司）、取得后者51%股權(quán)，并進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的行為，是在未經(jīng)瑞凱化工董事會(huì)討論通過的情況下，將年產(chǎn)5000噸草銨膦項(xiàng)目資產(chǎn)占為己有。

第一次就權(quán)屬作出認(rèn)定

2020年12月，深交所就大豐草胺膦項(xiàng)目權(quán)屬向輝豐股份發(fā)出問詢函。彼時(shí)輝豐股份答復(fù)稱，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。

輝豐股份在回復(fù)中稱，輝豐股份擁有草銨膦原藥的農(nóng)藥登記證；并于2015年2月啟動(dòng)“年度5000噸草銨膦原藥生產(chǎn)線技改項(xiàng)目“；公司2015年4月9日取得《企業(yè)投資項(xiàng)目備案通知書》。

輝豐股份2016年度可轉(zhuǎn)債發(fā)行的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)亦出具證明稱，輝豐股份擁有該項(xiàng)目土地房屋權(quán)屬證書、商標(biāo)注冊(cè)證書、專利權(quán)證書、農(nóng)藥登記證，以及不動(dòng)產(chǎn)登記部門出具的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證明等等，并據(jù)此認(rèn)為，輝豐股份對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目出資真實(shí)、權(quán)屬清晰，擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)。

第一財(cái)經(jīng)于2020年1月20日發(fā)表報(bào)道輝豐轉(zhuǎn)債項(xiàng)目權(quán)屬之爭(zhēng)：草銨膦“金娃娃”生母如何淪為代孕媽媽？ (yicai.com)，就化工項(xiàng)目異地辦廠，與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)合作，利用當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的土地，辦理固定資產(chǎn)備案、環(huán)評(píng)等環(huán)節(jié)，在這種特殊的政策和投資環(huán)境下，項(xiàng)目權(quán)屬極易發(fā)生爭(zhēng)端。

此番趙縣法院判決書認(rèn)定，表明法院在認(rèn)定項(xiàng)目權(quán)屬時(shí)并未完全以上述“證書”的所有人是誰(shuí)來認(rèn)定。判決書顯示，趙縣法院認(rèn)為，各行政管理部門對(duì)該5000噸草案例項(xiàng)目的審批手續(xù)屬于行政管理行為，不能作為確認(rèn)資產(chǎn)權(quán)益歸屬的依據(jù)。

從判決書內(nèi)容來看，一審法院對(duì)行項(xiàng)目權(quán)屬的認(rèn)定，以項(xiàng)目資金來源、項(xiàng)目人員，以及雙方在磋商過程中的意見表達(dá)為準(zhǔn)。一審法院認(rèn)為，輝豐股份投資成為瑞凱公司51%股東的主要目的是建設(shè)草銨膦生產(chǎn)項(xiàng)目。在投資入股完成之后，瑞凱公司出資金技術(shù)專業(yè)人員到鹽城大豐進(jìn)行建設(shè)，瑞凱與輝豐相關(guān)人員的磋商過程和費(fèi)用往來證據(jù)表明，以及雙方的往來磋商證明了年產(chǎn)5000噸的草銨膦項(xiàng)目資產(chǎn)權(quán)益歸瑞凱化工。

可轉(zhuǎn)債套用他人項(xiàng)目？

案件審理過程中，輝豐股份辯稱，瑞凱公司向輝豐方面投入的1.73億資金系借款，該部分資金雖然用于5000噸草胺膦裝置項(xiàng)目，但屬于瑞凱公司的借款，而不是項(xiàng)目歸屬于瑞凱公司。法院認(rèn)為，這一申訴請(qǐng)求有悖常理。

郭俊凱在判決下達(dá)后接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)稱，根據(jù)判決書認(rèn)定，2014年12月，2015年3月，2016年12月，2017年2月，輝豐均與瑞凱方面溝通時(shí)承認(rèn)，建設(shè)于大豐的該5000噸項(xiàng)目（即可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目）由瑞凱出資、權(quán)屬歸瑞凱、收益歸瑞凱。

“這個(gè)判決書的認(rèn)定，再聯(lián)系輝豐可轉(zhuǎn)債發(fā)行的時(shí)間，也就是說，輝豐發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)的整個(gè)過程，一直在利用瑞凱的項(xiàng)目。這表明什么？我咨詢過律師，輝豐這個(gè)行為涉嫌用他人的項(xiàng)目，欺詐發(fā)行可轉(zhuǎn)債。”

據(jù)記者了解，目前輝豐股份已向河北石家莊法院提出上訴，二審法院將在近期審理該案件。

據(jù)輝豐股份此前披露的信息，2021年5月31日，該公司已與安道麥完成了安道麥輝豐（江蘇）的51%的股權(quán)交割。

第一財(cái)經(jīng)記者就此致電安道麥公司相關(guān)負(fù)責(zé)人，詢問其對(duì)上述案件一審判決的意見，電話一直未有接聽。