節(jié)后，關(guān)于皖通科技控制權(quán)的宮斗成為監(jiān)管層和輿論關(guān)注的焦點。5月7日，皖通科技公告改選董事長，4天之后深交所即向公司發(fā)布問詢函;5月13日，皖通科技發(fā)布了有關(guān)控股股東的一致行動人協(xié)議，更是遭到交易所的“秒問詢”。

宮斗的一方是皖通科技控股股東南方銀谷科技有限公司(以下簡稱“南方銀谷”)，其實控人為周發(fā)展;宮斗另一方，在南方銀谷投資總監(jiān)黃林口中是——映雪資本核心人物鄭宇。

近日，皖通科技宮斗周發(fā)展陣營和鄭宇陣營同時向《中國經(jīng)營報》爆料對方的涉嫌違法行為，內(nèi)容涉及內(nèi)幕交易和財務(wù)問題，較之前“宮斗戲”更加勁爆。

隨著6月12日，周發(fā)展陣營一致行動人協(xié)議到期日的逐漸臨近，圍繞著皖通科技控制權(quán)的宮斗還在繼續(xù)升級。

周發(fā)展陣營“桌底協(xié)議”曝光

5月13日晚，《中國經(jīng)營報》記者獲得一份《合作備忘錄》(以下簡稱“備忘錄”)，備忘錄記述南方銀谷原股東甄峰和周發(fā)展、周成棟、廖凱、汪博涵在周發(fā)展辦公室的密謀往事。時間為2019年11月，地點為深圳。

備忘錄顯示，甄峰及其關(guān)聯(lián)方對南方銀谷的投資額逾4.5億元，時間逾3年。但甄峰在獨立財務(wù)審計過程中，發(fā)現(xiàn)南方銀谷存在財務(wù)規(guī)范管理問題。這些問題影響公司的資本化進程。為了保障甄峰及其關(guān)聯(lián)方的投資權(quán)益，甄峰認為南方銀谷及周發(fā)展方面必須做出改進，由甄峰對公司管理層進行改組，才能使公司持續(xù)健康發(fā)展從而進入資本市場。甄峰與周發(fā)展方面共同推薦人員出任公司及皖通科技董事長，經(jīng)過股東會和董事會選舉確認。

《中國經(jīng)營報》記者注意到，備忘錄吸引人注意的是表決權(quán)安排。備忘錄顯示，周發(fā)展方面與甄峰一致行動包括，在公司與皖通科技的股東會與董事會的表決中與甄峰一致行動，按照甄峰意愿投票不得棄權(quán)，周發(fā)展方面應(yīng)將投票權(quán)完整委托給甄峰(以下“一致行動”同義)。

此外，雙方達成的事項還包括，周發(fā)展需辭去南方銀谷董事長和法定代表人職務(wù)、皖通科技董事長和法定代表人職務(wù)，轉(zhuǎn)任兩家公司經(jīng)營管理委員會主席，其余高管須幫助甄峰及其關(guān)聯(lián)方管理公司事務(wù);甄峰出任公司及皖通科技董事及副總裁，分管財務(wù)、稽核、內(nèi)審、合規(guī)風控等，并進入皖通科技審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，周發(fā)展方面需配合支持。

對此，一位接近甄峰的人士對《中國經(jīng)營報》表示：“周發(fā)展主要存在兩方面的問題。一是公司治理失控(甄峰要求了40多次)，4年來，只在2019年的9月開過一次股東大會;在沒有股東會授權(quán)的情況下，南方銀谷對皖通科技的增持等。另一方面，財務(wù)造假包括南方銀谷日活數(shù)據(jù)造假;廣州地鐵項目運行3年，但沒有轉(zhuǎn)固;虛構(gòu)了采購、開發(fā)、顧問合同，這些事情后來周發(fā)展都承認了。將公司資金長期無息借給南方銀谷其他股東許麗紅的利益輸送行為。”

記者問及“這份備忘錄是否是周發(fā)展在受威脅的情況下簽的?”該人士表示，與周發(fā)展的談判持續(xù)了兩個月，備忘錄的簽署是周發(fā)展深思熟慮的結(jié)果。

那么，皖通科技為什么沒有披露這份備忘錄?該人士表示，簽備忘錄的時候，甄峰還不是皖通科技的董事，而周發(fā)展作為皖通科技的時任董事長，他信息披露的第一責任人，同時甄峰律師團隊也就此事對周發(fā)展進行了提醒。而甄峰在成為皖通科技董事之前，沒有披露與周發(fā)展等的一致行動人協(xié)議，是因為沒有披露途徑，也不認識上市公司董秘。

南方銀谷投資總監(jiān)黃林則完全否認南方銀谷財務(wù)造假的說法，但承認了這份備忘錄的存在。他對記者表示：“這是甄峰出于被罷免了董事之后的私人報復行為!”

隨后，他向記者提供了一份回復監(jiān)管層問詢并簽有周發(fā)展、周成棟名字和蓋有南方銀谷公章的函件。在函件中，南方銀谷否認和周發(fā)展、周成棟與甄峰的一致行動人關(guān)系。并且于2020年3月向法院提起訴訟，要求判令該備忘錄無效，目前案件已被受理。

而接近甄峰的人士則對記者表示，甄峰一直沒有收到法院的傳票，并且雙方在備忘錄中約定，存在爭議應(yīng)該提交深圳仲裁。

在此之前，3月5日罷免周發(fā)展董事長的議案中，甄峰、廖凱投了贊成票，最終周發(fā)展以5票同意、4票反對被罷免;作為回應(yīng)，3月14日，周發(fā)展為董事長的南方銀谷，召開董事會，罷免了甄峰和廖凱的董事職位。

鄭宇陣營被曝“內(nèi)幕交易”

南方銀谷投資總監(jiān)黃林向《中國經(jīng)營報》爆料，直指在皖通科技收購成都賽英科技有限公司(以下簡稱“賽英科技”)過程中，鄭宇通過林木順，對賽英科技突擊入股。

黃林在采訪中表示：“鄭宇有幾個馬甲，林木順是一個;梁山、劉含、王亞東結(jié)成一致行動人，也是鄭宇的馬甲。在2016年，因為他們知道皖通科技要收購賽英科技的內(nèi)幕消息，通過林木順突擊入股進入賽英科技，之后又大量買入皖通科技的股票。”

《中國經(jīng)營報》記者在查閱皖通科技過往的公告時，確實發(fā)現(xiàn)了“突擊入股”的相關(guān)情況。

皖通科技的收購方案顯示，2016年9月27日，賽英科技召開股東會，全體股東一致同意股東易增輝將其持有的賽英科技20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予林木順;同意股東易增輝將其持有的賽英科技15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張荷花;同意股東易增輝將其持有的賽英科技5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予吳常念;并對公司章程做相應(yīng)修改。

2016年10月8日，林木順、張荷花及吳常念分別與易增輝簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出了約定。

2017年5月2日，皖通科技發(fā)布《籌劃重大事項停牌的公告》。

2017年9月8日，皖通科技公告，擬通過定增的方式，作價4.3億元的價格，購買易增輝、林木順等持有的賽英科技100%的股權(quán)。同時，公司擬以詢價的方式向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集1.83億元配套資金，用于賽英科技微位移雷達生產(chǎn)線建設(shè)項目、支付中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費。

最終，2018年3月，皖通科技完成對賽英科技的收購;2018年12月，南方銀谷通過認購上述1.83億元配套資金的方式，入主皖通科技。

對于當初林木順受讓賽英科技20%股權(quán)的價格是多少，是否存在內(nèi)幕交易，5月13日，《中國經(jīng)營報》記者致電皖通科技董秘潘大圣。他在電話中表示，他并不知道相關(guān)的價格，也不清楚黃林所說的關(guān)于“內(nèi)幕交易”的故事，一切以公司公告為準。

5月13日，《中國經(jīng)營報》記者還致電賽英科技就上述相關(guān)問題進行求證，但工作人員轉(zhuǎn)撥后并未接通電話;在對映雪資本進行采訪時，映雪資本表示不接受媒體采訪。

鄭宇旗下私募頻頻被曝踩雷

資料顯示，黃林提到的鄭宇，為映雪資本核心人物、德暉資本的合伙人，曾任國盛證券自營部門負責人等職務(wù)。而鄭宇與皖通科技的股東、董監(jiān)高存在頗多交集。

2016年第三季度，皖通科技新進股東中包括梁山、陳海華、朱艷秋。其中，梁山與朱艷秋在廈門市布祿資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“廈門布祿”)屬股東關(guān)系。朱艷秋同時持有上海映雪夜錦投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海映雪晝錦投資合伙企業(yè)(有限合伙)41.67%股權(quán)，兩家合伙企業(yè)的GP方均為映雪資本。

2017年一季度，李明海成為皖通科技第七大股東。在廈門布祿股東序列中，除了梁山和朱艷秋外，李明海持有25%股權(quán)。皖通科技2017年的十大股東鄭衡，與德暉資本合伙人劉憶東存有交集。天眼查顯示，鄭衡與劉憶東同時是三家有限合伙企業(yè)的股東。

2018年11月，劉含以450.16萬股成為皖通科技第十大股東。而梁山、劉含、王亞東于2019年1月28日簽署了《一致行動協(xié)議》。

值得注意的是，鄭宇旗下基金近來被頻頻曝出踩雷。

2020年4月，《中國證券報》報道，自2019年下半年開始，西王集團、新華聯(lián)等債券爆雷，重倉這兩只債券的映雪旗下產(chǎn)品凈值也隨之一路走低。該產(chǎn)品已經(jīng)直接虧到清盤線，于4月10日提前終止運作。截至清盤，該產(chǎn)品的規(guī)模仍有20億～30億元。

《中國經(jīng)營報》記者查閱映雪資本官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，映雪資本否認了《中國證券報》的上述說法。但同時表示，近日，本著穩(wěn)定產(chǎn)品凈值保護投資者利益的原則，公司主動提出，對作為投資顧問的某期基金產(chǎn)品，啟動了清盤程序。

2019年銀億集團450億債務(wù)爆雷。2019年9月，有媒體報出，銀億債券的最大單一持有人是映雪資本，規(guī)?？赡苓_十幾億元左右。而據(jù)《財新》報道，映雪資本也是債市返費+結(jié)構(gòu)化發(fā)債的大戶。

而對于5月13日，與南方銀谷達成一致行動人的安徽安華企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)，黃林表示，其執(zhí)行合伙人劉宇恒曾經(jīng)為皖通科技的高級副總裁，和南方銀谷的實控人周發(fā)展是同事，兩人比較熟，所以和南方銀谷結(jié)成一致行動人。

對于皖通科技控制權(quán)之爭，《中國經(jīng)營報》將繼續(xù)關(guān)注。