近日，皖通科技(002331.SZ)與其大股東南方銀谷科技有限公司(下稱“南方銀谷”)之間關(guān)于上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪再次升級(jí)，雙方發(fā)生肢體沖突，皖通科技方面報(bào)警，目前相關(guān)事項(xiàng)警方正在進(jìn)一步處理過(guò)程中。

根據(jù)皖通科技5月28日在其官網(wǎng)發(fā)布的情況說(shuō)明，事情的起因是南方銀谷在非常規(guī)渠道刊登自行召集股東大會(huì)的通知。

“從法定意義上來(lái)說(shuō)，公司5月28日是沒(méi)有股東大會(huì)召開(kāi)的，安徽證監(jiān)局已經(jīng)就南方銀谷在媒體上發(fā)布股東大會(huì)通知的違規(guī)行為出具了警示函的行政監(jiān)管措施，即從監(jiān)管層面認(rèn)定這是非法的、不當(dāng)?shù)男袨??；谏鲜?，南方銀谷及相關(guān)人士在當(dāng)天早上6點(diǎn)強(qiáng)行占領(lǐng)公司會(huì)議室，且在疫情期間這么多人貿(mào)然聚集，給公司帶來(lái)很大恐慌，在這種情況下，公司行政部安排人員進(jìn)行勸離。勸離過(guò)程中雙方發(fā)生了肢體接觸，相關(guān)情況都有詳細(xì)的視頻佐證。”皖通科技董秘潘大圣對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者稱。

隨后，本報(bào)記者多次致電南方銀谷公開(kāi)的聯(lián)系方式，試圖了解相關(guān)情況，均未有接聽(tīng)。

因召開(kāi)股東大會(huì)發(fā)生沖突

相關(guān)公告顯示，南方銀谷現(xiàn)持有皖通科技56593019股股份，占皖通科技總股本 13.73%，截至5月25日，南方銀谷持有皖通科技10%以上股份連90日以上。符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定要求，也有權(quán)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

南方銀谷表示，在南方銀谷已依法提請(qǐng)皖通科技董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，且提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定的情形下，皖通科技董事會(huì)完全無(wú)視南方銀谷依法享有的股東自行召集股東大會(huì)的權(quán)利。迫于無(wú)奈，5月13日，南方銀谷在媒體上刊登于5月28日下午2時(shí)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

皖通科技發(fā)布的情況說(shuō)明顯示，在5月28日上午6時(shí)余，南方銀谷相關(guān)人員20余人就來(lái)到公司，在保安人員阻擾的情況下進(jìn)入一樓會(huì)議室。僵持一段時(shí)間后，上市公司在7點(diǎn)左右以“非法闖入”報(bào)警，警方要求雙方自行協(xié)商調(diào)解。

調(diào)解期間，南方銀谷部分人員以“撞擊硬物自殘等偏激方式”拒絕離開(kāi)公司，皖通科技行政部工資人員在對(duì)前述人員進(jìn)行勸離時(shí)發(fā)生肢體沖突，后上市公司再次報(bào)警，雙方前往派出所。有視頻顯示，在合肥市高新區(qū)蜀麓派出所門口，雙方再度發(fā)生口角和肢體沖突。

早在5月25日，皖通科技就在公司門口張貼了蓋有董事會(huì)公章的特別聲明，告知股東，南方銀谷在媒體刊登股東大會(huì)召集通知，召集程序不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第九條、第十條和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。南方銀谷擅自刊登股東大會(huì)通知的行為是非法的，所刊登股東大會(huì)的通知是無(wú)效的。

潘大圣認(rèn)為，南方銀谷通過(guò)媒體披露召開(kāi)股東大會(huì)這一事項(xiàng)，目前律師和監(jiān)管機(jī)構(gòu)都認(rèn)為是非法的，所以5月28日在公司根本不存在有股東大會(huì)召開(kāi)的情景，因此南方銀谷強(qiáng)占公司會(huì)議室的行為是非法的。

一名自稱是南方銀谷聘請(qǐng)律師的男士對(duì)媒體表示，“召集股東大會(huì)是股東的權(quán)利，上市公司侵犯股東權(quán)利不讓召集股東大會(huì)是有問(wèn)題的。”

安徽承義律師事務(wù)所合伙人鮑金橋律師則認(rèn)為，“股東大會(huì)特別強(qiáng)調(diào)召集程序，股東如果要主張權(quán)利，一定要嚴(yán)格按照法定程序，一旦出現(xiàn)瑕疵可能前功盡棄。在非指定信披媒體刊登公告，不能保證所有股東都知悉，廣大投資者沒(méi)有獲得平等的投票權(quán)利。召集程序不合規(guī)，即便形成了股東大會(huì)決議，股東也可以去法院主張決議無(wú)效。”

安徽證監(jiān)局：公司印章管理、內(nèi)部審計(jì)等存在違規(guī)行為

在安徽證監(jiān)局5月28日晚間下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書中，除了對(duì)南方銀谷自行召集皖通科技股東大會(huì)出具警示函外，還提到上市公司在印章管理、內(nèi)部審計(jì)、募集資金投資項(xiàng)目管理、財(cái)務(wù)規(guī)范性核算等方面存在違規(guī)行為，對(duì)上述違規(guī)問(wèn)題的主要責(zé)任人——公司時(shí)任董事長(zhǎng)廖凱、副董事長(zhǎng)李臻、董事會(huì)秘書潘大圣出具警示函，并記入誠(chéng)信檔案。

潘大圣對(duì)本報(bào)記者表示：“證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查的企業(yè)的內(nèi)控，在制度上肯定會(huì)存在一些缺陷，我們會(huì)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，后續(xù)會(huì)加強(qiáng)內(nèi)控管理，去做一些適當(dāng)?shù)尼槍?duì)性的整改措施。但是也需要明確，這些印章管理措施都不是短期的行為，是我們公司一直以來(lái)存在的問(wèn)題，包括周總(南京銀谷實(shí)控人周發(fā)展)時(shí)任董事長(zhǎng)期間，以及目前李臻任董事長(zhǎng)期間，都是這樣的制度。”

此外，皖通科技管理層的穩(wěn)定性也備受關(guān)注。在周發(fā)展“出局”后，擔(dān)任董事長(zhǎng)一職的廖凱任職兩個(gè)月即辭職，辭職原因?yàn)楣ぷ髡{(diào)整，辭職后仍在公司擔(dān)任董事及其他職務(wù)。董事長(zhǎng)一職由原副董事長(zhǎng)李臻接任。

對(duì)于公司高層的頻繁變動(dòng)，“公司對(duì)此也很憂慮，但是從整體層面和員工角度來(lái)說(shuō)，都是希望各方能夠坐下來(lái)，面對(duì)面的去表達(dá)自己的訴求，依法依規(guī)的去履職、行權(quán)，把公司經(jīng)營(yíng)好，不希望通過(guò)太激烈的方式，無(wú)視法紀(jì)。這可能是全體員工的一個(gè)真誠(chéng)的愿望。”潘大圣說(shuō)道。

據(jù)媒體報(bào)道，5月28日下午2時(shí)，這場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)轉(zhuǎn)移至位于合肥華潤(rùn)大廈的世紀(jì)大同控股有限公司內(nèi)繼續(xù)召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了罷免包括李臻、廖凱、甄峰在內(nèi)的6名董事，并選舉了周成棟、胡明等6名新董事。即，若該決議生效，則皖通科技可能出現(xiàn)“雙頭董事會(huì)”。

北京市京師律師事務(wù)所孟博律師告訴本報(bào)記者：“雙頭董事會(huì)的起因是公司控制權(quán)之爭(zhēng)，它的出現(xiàn)是公司管理陷入僵局的表現(xiàn)。一般而言，出現(xiàn)雙頭董事會(huì)之時(shí)，總有一方或者雙方召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)在程序上存在違反公司法或者公司章程之處?？梢?jiàn)，并非兩個(gè)董事會(huì)都具備合法權(quán)力。”

針對(duì)“雙頭董事會(huì)”，《華夏時(shí)報(bào)》記者嘗試聯(lián)系南方銀谷了解相關(guān)情況，截至發(fā)稿未有回復(fù)。

“這個(gè)事項(xiàng)我也是從媒體上看到的，未知真假。公司提醒股東及相關(guān)方一定要嚴(yán)格按照法律法規(guī)及公司制度來(lái)行使權(quán)利和履行義務(wù)，不要做對(duì)抗監(jiān)管的事情。”潘大圣告訴本報(bào)記者。

記者 徐超 見(jiàn)習(xí)記者 王穎 無(wú)錫報(bào)道