5月20日，根據(jù)上交所相關(guān)要求，強(qiáng)生控股以網(wǎng)絡(luò)在線互動的方式召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會。在本次重組說明會上，公司雖然對相關(guān)媒體和網(wǎng)上提問做出一定回復(fù)，但從回復(fù)內(nèi)容看很公式化，很多關(guān)鍵問題的回復(fù)依然模糊。

強(qiáng)生控股是于5月13日對外發(fā)布重組預(yù)案公告的，隨后還發(fā)布了《關(guān)于召開重大資產(chǎn)重組說明會的公告》，稱公司將于2020年5月20日(星期三)15:00-17:00進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)在線互動，介紹本次重大資產(chǎn)重組方案基本情況，并與媒體進(jìn)行現(xiàn)場互動，對投資者的提問進(jìn)行回復(fù)。

重組預(yù)案披露，本次擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式購買上海東浩實業(yè)(集團(tuán))有限公司(簡稱“東浩實業(yè)”)持有的上海外服(集團(tuán))有限公司(簡稱“上海外服”)100%股權(quán);同時，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易前，上市公司控股股東為久事集團(tuán)，待交易完成后，上市公司控股股東將變更為東浩實業(yè)，東浩蘭生集團(tuán)獲得公司控制權(quán)。同時，上市公司主營業(yè)務(wù)變更為綜合人力資源服務(wù)，包括人事管理服務(wù)、薪酬福利服務(wù)、招聘及靈活用工服務(wù)、業(yè)務(wù)外包服務(wù)等。

根據(jù)預(yù)案，本次重組方案由上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金四部分組成。具體包括：久事集團(tuán)擬將其持有的強(qiáng)生控股40%股份無償劃轉(zhuǎn)至東浩實業(yè);強(qiáng)生控股擬以自身全部資產(chǎn)及負(fù)債(作為“置出資產(chǎn)”)與東浩實業(yè)持有的上海外服(集團(tuán))有限公司100%股權(quán)(作為“置入資產(chǎn)”)的等值部分進(jìn)行置換;強(qiáng)生控股擬向東浩實業(yè)以發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分。此外，為提高重組后新注入資產(chǎn)的績效，同時滿足上市公司未來的資金需求，強(qiáng)生控股還擬以3.08元/股的價格，向東浩實業(yè)非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過9.73億元，

重組預(yù)案稱，本次交易完成前，上市公司主營業(yè)務(wù)為出租汽車運營、汽車租賃、汽車服務(wù)等，但近年來受多種因素影響，公司主營業(yè)務(wù)之一的出租汽車板塊營業(yè)總收入持續(xù)下降。通過本次交易，將盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿^大的人力資源服務(wù)類業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，有望助力上市公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，改善上市公司的經(jīng)營狀況，以增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

對于本次強(qiáng)生控股的重組，《紅周刊》記者在本次重組說明會上也向上市公司提出了三個問題，希望上市公司予以解惑：

從置換出去資產(chǎn)看，公司原負(fù)債率在41%至49%之間變化，而置換進(jìn)來的上海外服近三年資產(chǎn)負(fù)債率卻高達(dá)88.6%、83.5%和82%，負(fù)債率明顯居高不下，這相較同期同行業(yè)(人力資源)在港上市公司有才天下獵聘(資產(chǎn)負(fù)債率58.79%、21.97%、26.48%)、萬寶盛華(資產(chǎn)負(fù)債率33.5%、36.23%、29.53%)有明顯區(qū)別，那么，導(dǎo)致這種明顯差異的原因是什么?眾所周知，高負(fù)債帶來財務(wù)風(fēng)險還相對較高,一旦現(xiàn)金流不足，成本壓力很可能會導(dǎo)致資金鏈斷列，對企業(yè)的經(jīng)營帶來重創(chuàng)，因此，對于置入資產(chǎn)如此高的負(fù)債情況，一旦重組成功，公司將如何解決這種高負(fù)債情況?如何保障二級市場股東利益?

從置入標(biāo)的上海外服的利潤和營收實現(xiàn)情況看，2017年至2019年，其凈利潤率為0.397%、0.358%和0.336%，呈逐年下滑狀態(tài)，不僅相較上市公司原有凈利潤率2.35%、1.61%、2.55%有明顯差差距，就是相比同行業(yè)在港上市的有才天下獵聘(凈利潤率1.08%、0.63%、7.95%)、萬寶盛華(凈利潤率4.2%、3.94%、3.62%)的凈利潤率水平也有明顯差別，凈利潤率偏低說明置入資產(chǎn)的獲利能力是要弱于原資產(chǎn)，且明顯弱于同行業(yè)(人力資源)上市公司的，在人力資源市場，其競爭力很難說是績優(yōu)資產(chǎn)，對于這樣的資產(chǎn)選擇置入，理由是否充分?是否有利于保護(hù)二級市場投資人利益?

從上海外服披露的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2017年至2019年，凈利潤分別同比增長了4.42%和7.3%，同期營收同比增長15.89%和14.56%、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額同比下降33.5%和增長132.9%,從現(xiàn)金流和營收、凈利潤同比表現(xiàn)看，三者并不同步，那么公司能否結(jié)合營業(yè)收入結(jié)構(gòu)變化、成本費用變動情況等因素，詳細(xì)說明一下公司營業(yè)收入、凈利潤和現(xiàn)金流凈額增長幅度不匹配的原因及合理性?

很遺憾，對于《紅周刊》記者提出問題，上市公司以置入資產(chǎn)尚未審計完畢為由只是簡單一帶而過，并未針對問題進(jìn)行應(yīng)有的解釋。在重組說明會上，上市公司相關(guān)代表稱：“財務(wù)數(shù)據(jù)方面的相關(guān)問題需根據(jù)‘新收入準(zhǔn)則’要求待審計、評估之后才能準(zhǔn)確判斷。具體回復(fù)為“目前媒體朋友計算得出的上海外服近三年的資產(chǎn)負(fù)債率、凈利潤率等相關(guān)財務(wù)指標(biāo)，是基于目前上海外服未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)得出。本次擬置入資產(chǎn)上海外服審計工作中，按規(guī)定2020年1月1日將首次執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號—收入》(財會[2017]22號，以下簡稱“新收入準(zhǔn)則”)。在針對置入資產(chǎn)的審計工作中，預(yù)計將根據(jù)新收入準(zhǔn)則的相關(guān)要求，對上海外服最近三年的財務(wù)數(shù)據(jù)按照同口徑調(diào)整，與同行業(yè)可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率、凈利率等財務(wù)指標(biāo)的差異比較，需等到本次審計、評估等工作完成后才能做準(zhǔn)確判斷。截至目前，上海外服的審計工作尚未完成，關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債率、凈利率與同行業(yè)的對比分析，現(xiàn)金流變動情況的分析，請關(guān)注上市公司后續(xù)的信息披露。”

其實，本次重組對于即將成為上市公司控股股東的東浩實業(yè)而言，完全是一個穩(wěn)賺不賠的買賣。因為自5月14日復(fù)牌恢復(fù)交易以來，強(qiáng)生控股已經(jīng)六連板(漲停)，最新的6.7元的股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于3.46元/股本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格，和3.08元/股募集配套資金價格，對于配套融資定增對象方東浩實業(yè)而言，一旦方案獲批，僅以市場最新價測算，浮盈幅度就高達(dá)117.5%。從強(qiáng)生控股歷史股價變化看，無論是3.46元/股的資產(chǎn)收購價，還是3.08元/股的募集配套資金價格，均為強(qiáng)生控股歷史股價低位，若置入的資產(chǎn)再存在高溢價置換，則這一盈利空間仍會進(jìn)一步的上升。

然而問題在于，若《紅周刊》記者提出的疑問題存在合理性，置入資產(chǎn)在評估時又被高估值，則對于二級市場投資人來說，則是存在很大風(fēng)險的，不合理的估值之下二級市場高價買進(jìn)，則可能因標(biāo)的資產(chǎn)失真而被徹底套牢。當(dāng)然，對于低價進(jìn)入的東浩實業(yè)而言，這一擔(dān)憂是不存在的，畢竟有117.5%的浮盈墊底了。