近日，新三板企業(yè)特瑞斯的一則定增公告引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

此次定增中，特瑞斯主辦券商中信建投證券的另類投資子公司中信建投投資入股。根據(jù)附帶協(xié)議，如果特瑞斯的北交所IPO材料沒(méi)有在2022年12月31日前被受理，則該公司股東需購(gòu)回中信建投投資所持的定增股份，并附帶賠償利息。去年底，特瑞斯已經(jīng)提交了北交所上市的輔導(dǎo)報(bào)告，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)正是中信建投證券。

投行+投資+對(duì)賭，這一模式漸趨普遍。證券時(shí)報(bào)記者注意到，實(shí)際上，并非中信建投獨(dú)一家，東吳證券、東海證券等券商也有過(guò)類似案例。投行資深人士稱，這一現(xiàn)象比較常見(jiàn)，科創(chuàng)板的跟投很多也有對(duì)賭協(xié)議，但是當(dāng)時(shí)企業(yè)還未上市，不需要公告，而新三板掛牌企業(yè)要公告，所以很容易為市場(chǎng)所見(jiàn)。

保薦+投資+對(duì)賭

特瑞斯此次定增發(fā)行股份392萬(wàn)股，其中中信建投投資入股242萬(wàn)股。

特瑞斯公告稱，此次發(fā)行對(duì)象中信建投投資系該公司持續(xù)督導(dǎo)主辦券商中信建投證券另類投資子公司。根據(jù)附帶協(xié)議條款，中信建投投資與該公司股東共同為公司設(shè)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)為，自簽訂合同之日起，該公司在2022年12月31日前向北交所遞交IPO申請(qǐng)并獲得正式受理。

如果上述目標(biāo)沒(méi)有達(dá)成，中信建投投資有權(quán)以書(shū)面通知(下稱“回購(gòu)?fù)ㄖ?的形式，要求該公司股東按條款所約定的價(jià)格，回購(gòu)中信建投投資因此次發(fā)行所持有的該公司全部或部分股權(quán)，該書(shū)面通知一經(jīng)發(fā)出即告生效。除了有權(quán)主張回購(gòu)，中信建投投資亦有權(quán)要求特瑞斯股東以認(rèn)購(gòu)款為基數(shù)按照年化8%的利率計(jì)算資金實(shí)際占用期間的投資收益后，連帶支付。

公告還稱，此補(bǔ)充協(xié)議自該公司向?qū)俚刈C監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)提交IPO輔導(dǎo)驗(yàn)收申請(qǐng)并獲取輔導(dǎo)驗(yàn)收通過(guò)無(wú)異議函自動(dòng)中止。若因?yàn)槿魏卧蛟摴綢PO申請(qǐng)未被北交所受理、未審議通過(guò)或被撤回、失效、被終止審查、否決、不予注冊(cè)，則此補(bǔ)充協(xié)議自動(dòng)恢復(fù)效力。此補(bǔ)充協(xié)議自該公司通過(guò)北交所上市委審議并完成證監(jiān)會(huì)注冊(cè)程序，自動(dòng)終止且自始無(wú)效、不附任何恢復(fù)條款。

涉及券商的相關(guān)人士向證券時(shí)報(bào)記者表示，“從實(shí)際業(yè)務(wù)的開(kāi)展及外規(guī)限制上看，對(duì)賭條款的設(shè)計(jì)不違反監(jiān)管要求，是被投企業(yè)和投資人商務(wù)談判的自行選擇?！?/p>

“條款的核心是推動(dòng)企業(yè)去北交所申報(bào)，并不是傳統(tǒng)意義上的和業(yè)績(jī)或上市申請(qǐng)成功與否掛鉤的對(duì)賭?！鄙鲜鋈耸空f(shuō)。

對(duì)賭現(xiàn)象并不罕見(jiàn)

證券時(shí)報(bào)記者注意到，對(duì)新三板企業(yè)而言，對(duì)賭現(xiàn)象并不罕見(jiàn)，也并非中信建投獨(dú)有。去年至今，包括東吳證券、東海證券等在內(nèi)的券商至少發(fā)生過(guò)3個(gè)類似的案例。

2021年3月25日，合順興定增，東吳證券作為主辦券商入股，且附帶對(duì)賭條款——企業(yè)要2022年5月1日前完成公開(kāi)發(fā)行并進(jìn)入精選層；2021年12月15日，太湖雪定增，主辦券商為東吳證券，東吳證券入股，對(duì)賭條款為，該公司2023年底申報(bào)IPO材料或2024年底上市；2022年，帝斯博定增，東海證券創(chuàng)新投資入股，東海證券為主辦券商，前者為后者的另類投資子公司，對(duì)賭條款為，該公司2024年12月31日前完成上市。

對(duì)于北交所擬IPO企業(yè)而言，保薦機(jī)構(gòu)的入股是符合規(guī)定的。去年11月底，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——機(jī)構(gòu)類第1號(hào)(2021年11月修訂)》規(guī)定，“發(fā)行人擬公開(kāi)發(fā)行并在北京證券交易所上市的，在保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人提供保薦服務(wù)前后，保薦機(jī)構(gòu)或者控股該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司，及前述機(jī)構(gòu)的相關(guān)子公司，均可對(duì)發(fā)行人進(jìn)行投資?！?/p>

至于對(duì)賭條款是否合規(guī)的問(wèn)題，有相關(guān)人士向證券時(shí)報(bào)記者表示，條款的設(shè)計(jì)并不違反監(jiān)管的規(guī)定。

也有資深投行人士表示，對(duì)賭現(xiàn)象比較常見(jiàn)。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)科創(chuàng)板企業(yè)是可以跟投的，跟投的過(guò)程中，大多數(shù)也是有對(duì)賭條款的。不過(guò)，這些科創(chuàng)板企業(yè)當(dāng)時(shí)還沒(méi)有上市，所以不需要公告，當(dāng)然也就不為投資者所熟悉了。而市場(chǎng)容易見(jiàn)到新三板對(duì)賭案例的出現(xiàn)，是因?yàn)樾氯鍜炫破髽I(yè)需要公告相關(guān)事項(xiàng)，定增屬于重大事項(xiàng)。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》的規(guī)定，投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時(shí)約定對(duì)賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報(bào)前清理，但同時(shí)滿足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對(duì)賭協(xié)議當(dāng)事人；二是對(duì)賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對(duì)賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對(duì)賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

“有的對(duì)賭條款要求在申報(bào)前解除，不過(guò)也不能一概而論?！蹦迟Y深投行人士稱。

保薦+投資增厚收益

投資+保薦，券商一方面可以獲得投資收益，一方面又有承銷(xiāo)保薦的收入。科創(chuàng)板的實(shí)踐表明，券商投資收益頗豐。

安信證券諸海濱團(tuán)隊(duì)稱，券商直投科創(chuàng)板累計(jì)收益達(dá)149%。截至今年1月，券商的科創(chuàng)板跟投共計(jì)386次，獲配投入資金合計(jì)184.42億元，實(shí)現(xiàn)跟投浮盈274.87億元，平均單只浮盈0.712億元，跟投收益整體達(dá)149%。承銷(xiāo)保薦費(fèi)則合計(jì)265.83億元，平均值0.705億元。

另外，券商跟投市場(chǎng)前十的集中度高達(dá)60%，其中跟投次數(shù)前十券商的跟投次數(shù)合計(jì)占比達(dá)63.7%。最高的分別為中信證券、華泰證券、中信建投證券；跟投收益額前十合計(jì)占比達(dá)74.0%，最高的為中信證券、海通證券、中金財(cái)富，分別達(dá)37.9億元、32.9億元、32.1億元。

北交所現(xiàn)在也可以采用“先保薦、后直投”模式。諸海濱稱，此舉可以增強(qiáng)券商獲利能力，并解綁其持股限制，增強(qiáng)其參與新三板定增、做市、直投積極性，北交所直投有望成為券商未來(lái)投行、自營(yíng)、直投等業(yè)務(wù)的新增長(zhǎng)點(diǎn)，同時(shí)券商也可以將直投“前移”，側(cè)重上市前投資機(jī)會(huì)，降低投資成本。

（文章來(lái)源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng)）