資產(chǎn)收購剛滿一年就要賣出？自家董事并不同意，監(jiān)管也要求公司說清楚道明白。

4月20日晚，深交所對(duì)慈星股份發(fā)出關(guān)注函，要求慈星股份說明2021年初收購北方廣微科技有限公司(下稱“北方廣微”)股權(quán)及受讓相關(guān)債權(quán)的原因以及當(dāng)時(shí)收購時(shí)是否經(jīng)過合理論證、謹(jǐn)慎籌劃；說明在短時(shí)間內(nèi)收購后又出售北方廣微股權(quán)的原因及合理性，轉(zhuǎn)讓給控股股東的原因和合理性，控股股東與2021年收購時(shí)交易對(duì)手方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

具體怎么回事？

4月19日晚，慈星股份公告稱，擬以1.48億元轉(zhuǎn)讓持有的北方廣微35%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)，公司控股股東寧波裕人智慧科技(集團(tuán))有限公司(下稱“裕人智慧”)為受讓方。

北方廣微是一家專業(yè)紅外探測器生產(chǎn)制造商?；厮莨妫ツ?月，慈星股份披露稱，公司收購昆明物理研究所及北方夜視科技研究院集團(tuán)合計(jì)持有的北方廣微35%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)為1.40億元。

彼時(shí)，慈星股份表示，北方廣微是擁有中國紅外核心技術(shù)的企業(yè)之一，公司通過收購北方廣微股權(quán)進(jìn)入紅外夜視成像行業(yè)，有利于公司拓展新領(lǐng)域，帶來新的業(yè)績?cè)鲩L點(diǎn)。

根據(jù)評(píng)估，截至2020年6月30日，北方廣微股東全部權(quán)益評(píng)估值為4.2億元，較其凈資產(chǎn)賬面值2.49億元增值1.72億元，增值率68.9%。

公司彼時(shí)給出了充分的增值原因：北方廣微科技有限公司屬于高科技、輕資產(chǎn)企業(yè)，生產(chǎn)過程中所需設(shè)備較少，所需廠房均為租賃所有，企業(yè)凈資產(chǎn)較低，其盈利能力主要依賴于公司的營銷能力、人力資源、研發(fā)能力等，這些因素不能完全在資產(chǎn)負(fù)債表上體現(xiàn)；公司所處的紅外熱像儀行業(yè)未來將呈現(xiàn)高速發(fā)展態(tài)勢，且企業(yè)前期進(jìn)行了大量研發(fā)投入，未來處于放量階段，企業(yè)有較強(qiáng)的增長潛力。

然而北方廣微的實(shí)際經(jīng)營情況顯然不如預(yù)期。完成投資的首年，北方廣微就出現(xiàn)虧損。

根據(jù)此前披露數(shù)據(jù)，2019年和2020年，北方廣微分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6164萬元、1.03億元，凈利潤-867.28萬元、2212.4萬元。

但最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年北方廣微實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5642.89萬元，同比減少約45%，凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧至1340.27萬元。

或因此，時(shí)間剛剛過去一年，慈星股份便又以聚焦主業(yè)為由擬出售這一資產(chǎn)。

慈星股份在公告中表示，公司此前在籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票期間，經(jīng)廣微控股(珠海橫琴)有限公司推薦于籌劃期間收購了北方廣微35%的股權(quán)并承接了相應(yīng)債權(quán)，但未參與該公司的經(jīng)營管理。鑒于2021年12月公司已終止向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)，且公司對(duì)標(biāo)的公司管理存在一定困難，為保護(hù)中小股東的利益，且更好的聚焦主業(yè)，公司擬轉(zhuǎn)讓北方廣微35%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)。

值得一提的是，本次交易北方廣微并未配合上市公司委派的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，慈星股份沿用了前一次購買時(shí)出具的評(píng)估報(bào)告。

對(duì)于上市公司此舉，公司董事曹莉、顏浩洋明確表示反對(duì)，二者稱公司“投資決策過于草率”。

本次交易的受讓方裕人智慧為慈星股份的控股股東，即本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，這也成為公司董事反對(duì)的主要原因。上述兩名董事認(rèn)為，本次出售北方廣微股權(quán)，直接沿用2021年4月16日《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定的評(píng)估價(jià)格，未進(jìn)行最新評(píng)估，且未進(jìn)行公開市場詢價(jià)比價(jià)，直接指定關(guān)聯(lián)方裕人智慧為受讓人。

對(duì)此，深交所也要求慈星股份說明北方廣微不配合評(píng)估的原因及合理性，公司是否能夠獲得北方廣微的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并保證數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確，是否會(huì)影響公司2021年年報(bào)披露。

（文章來源：上海證券報(bào)）