⊙上海證券報(bào)記者 覃秘 ○編輯 全澤源

低價(jià)賣(mài)出去，高價(jià)買(mǎi)回來(lái)，面對(duì)交易所的問(wèn)詢函，理由似乎還特別充分，然而細(xì)節(jié)處最終“露了餡”。黑芝麻29日披露收到深交所的監(jiān)管函，監(jiān)管部門(mén)發(fā)現(xiàn)公司前后公告中有多處自相矛盾的地方，存在未如實(shí)披露和未及時(shí)披露等情形。黑芝麻董事會(huì)表示，將積極采取措施整改。

最先引起懷疑的是一筆蹊蹺的關(guān)聯(lián)交易。今年10月18日，黑芝麻披露擬以3.85億元向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)容州物流園的商業(yè)城綜合樓與商貿(mào)中心2號(hào)樓、10號(hào)樓等部分資產(chǎn)。公告顯示，一年前，黑芝麻剛以2.95億元向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓容州物流園的全部股權(quán)。為什么在賣(mài)出全部股權(quán)之后又溢價(jià)購(gòu)回部分資產(chǎn)?深交所在第一時(shí)間向公司發(fā)出問(wèn)詢函。

進(jìn)一步的信息顯示，黑芝麻于2015年以2.56億元的價(jià)格向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)了容州物流園100%股權(quán)，并累計(jì)向容州物流園投入資金4.74億元，用于房地產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)，包括綜合樓、商貿(mào)中心等此次計(jì)劃買(mǎi)回來(lái)的標(biāo)的。

在回復(fù)交易所的問(wèn)詢函中，黑芝麻矢口否認(rèn)存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送等情形，理由包括當(dāng)?shù)卣?guī)劃的變化、兩次交易期間房?jī)r(jià)的上漲等。不過(guò)，公司最終也主動(dòng)暫停了實(shí)施此次交易，暫停的理由包括：標(biāo)的部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)尚未辦理完成，存在一定的資產(chǎn)瑕疵，同時(shí)公司一段時(shí)間內(nèi)資金周轉(zhuǎn)緊張。

然而，公司想盡快息事寧人，監(jiān)管部門(mén)卻發(fā)現(xiàn)前期賣(mài)出資產(chǎn)的交易過(guò)程中已存在多處異常，部分行為已涉嫌違規(guī)。

一是未如實(shí)披露容州物流園股權(quán)質(zhì)押情況。據(jù)深交所監(jiān)管函，在2017年賣(mài)出容州物流園100%股權(quán)的公告中，黑芝麻曾承諾容州物流園的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利情形，不存在爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在被查封、凍結(jié)等司法措施。但公司在回復(fù)年報(bào)問(wèn)詢函時(shí)卻稱，因公司申請(qǐng)銀行貸款需要，在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議前已將容州物流園100%股權(quán)質(zhì)押給工商銀行容縣支行，致使轉(zhuǎn)讓標(biāo)的權(quán)利受限。

二是未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的進(jìn)展情況。根據(jù)黑芝麻對(duì)年報(bào)問(wèn)詢函的回復(fù)，在公司股東大會(huì)(于2017年7月7日召開(kāi))審議通過(guò)出售相關(guān)事項(xiàng)后，2017年8月3日，公司與交易對(duì)手方簽署了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓容州物流產(chǎn)業(yè)園有限公司股權(quán)諒解備忘錄》，該備忘錄對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時(shí)間、容州物流園對(duì)上市公司欠款的償還時(shí)間以及容州物流園的股權(quán)過(guò)戶時(shí)間等內(nèi)容進(jìn)行了較大調(diào)整，但公司未就上述調(diào)整履行審議程序及信息披露義務(wù)。

此外，根據(jù)協(xié)議約定，交易對(duì)方容縣沿海應(yīng)最晚于2018年3月31日前支付容州物流園欠公司1.81億元款項(xiàng)。但根據(jù)黑芝麻的年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)，前述1.81億元欠款的實(shí)際支付時(shí)間為2018年4月9日至17日，晚于協(xié)議約定支付時(shí)間，公司也未就相關(guān)變化情況及時(shí)履行披露義務(wù)。

有接受記者采訪的投行人士認(rèn)為，同一處資產(chǎn)買(mǎi)進(jìn)賣(mài)出再買(mǎi)進(jìn)，連續(xù)的反向操作，暴露出黑芝麻的戰(zhàn)略比較混亂，而操作層面上，無(wú)論是質(zhì)押事項(xiàng)的未如實(shí)披露，還是簽署備忘錄調(diào)整交易方案時(shí)不履行應(yīng)有程序，不履行披露義務(wù)，都暴露了公司在日常運(yùn)作中缺乏規(guī)范，公司的內(nèi)部控制存在缺位的情況。