近日，*ST皇臺發(fā)布公告，公司于12月6日與控股股東上海厚豐簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的甘肅唐之彩葡萄酒業(yè)有限公司69.5525%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東上海厚豐，轉(zhuǎn)讓價格為1.57億元。此次交易尚需股東大會審議通過，公司將于12月25日召開第六次臨時股東大會審議該項議案。

很明顯，*ST皇臺在為保殼做最后的努力。

由于產(chǎn)品缺乏競爭力，營運資金短缺，債務負擔沉重，近年來*ST皇臺資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力不斷下滑。2016年、2017年公司已連續(xù)兩年虧損，2018年前三季度，公司主營業(yè)務收入950.40萬元，凈利潤為-4190.84萬元，凈資產(chǎn)為-1.85億元，處于退市邊緣。這已是皇臺酒業(yè)上市以來第四次收到退市風險警示。

面臨民事訴訟糾紛

*ST皇臺當前經(jīng)營困局的成因由來已久，其間各方矛盾錯綜復雜，一時很難厘清。

2010年2月份，上海厚豐以2.21億元受讓北京鼎泰亨通所持*ST皇臺19.6%的股份，成為第一大股東。在此之前，*ST皇臺曾兩度戴帽，生產(chǎn)經(jīng)營已陷入困難。前實際控制人盧鴻毅攜深厚的政商關(guān)系入主皇臺，希望能有一番作為。

上海厚豐入主之后，公司很快恢復生產(chǎn)經(jīng)營，企業(yè)出現(xiàn)了復興的跡象。然而很快，皇臺酒業(yè)和上海厚豐陷入了一系列訴訟紛爭，這些訴訟多由前大股東北京鼎泰亨通發(fā)起。與此同時，盧鴻毅的政府關(guān)系資源在武威市也遇到了水土不服的尷尬局面，其謀劃的幾次資產(chǎn)重組因二股東的反對而作罷。2015年4月，盧鴻毅黯然離場，新疆潤信通股權(quán)投資有限公司通過受讓上海厚豐99%股權(quán)間接控股*ST皇臺。

今年1月份，*ST皇臺公告稱，在年終盤點中發(fā)現(xiàn)成品酒庫虧約6700萬元。2月份，*ST皇臺再次發(fā)布公告，稱還發(fā)現(xiàn)存在相關(guān)人員涉嫌嚴重經(jīng)濟犯罪的線索與部分事實，并向武威市涼州區(qū)公安局報案，矛頭直指前實控人。

一位甘肅資本市場知情人士向《證券日報》透露，目前*ST皇臺面臨民事訴訟糾紛等困局實際都與公司所稱的經(jīng)濟犯罪案件有關(guān)，但是刑事案件短期內(nèi)恐怕很難有結(jié)論。今年以來公司與當?shù)卣年P(guān)系已經(jīng)大有緩和，此次重組能順利實施也是因為得到了當?shù)卣闹С帧?/p>

剝離虧損資產(chǎn)

今年11月開始，*ST皇臺為擺脫經(jīng)營困境，化解退市風險，逐步剝離持續(xù)虧損并在短期內(nèi)難以實現(xiàn)扭虧為盈的葡萄酒業(yè)務資產(chǎn)。此前已將全資子公司甘肅涼州皇臺葡萄酒業(yè)有限公司100%的股權(quán)以象征性對價人民幣1元的價格出售給上海厚豐。之后，公司將與葡萄酒業(yè)務相關(guān)的資產(chǎn)整合注入甘肅唐之彩，在此的基礎(chǔ)上，向大股東轉(zhuǎn)讓甘肅唐之彩69.5525%的股權(quán)。

如果以上交易順利完成，*ST皇臺將通過這三步操作成功甩掉一塊雞肋業(yè)務，交易產(chǎn)生的溢價也可幫助公司2018年度實現(xiàn)盈利。

“這樣做一方面是為了把殼保住，同時也意味著今后皇臺的殼就干凈了，一些負面的東西都基本上清理干凈了。”*ST皇臺總經(jīng)理閆立強對《證券日報》記者表示。“因為葡萄酒一直在虧損，發(fā)揮不了作用，但也是比較干凈的資產(chǎn)，可以變現(xiàn)。大股東把這塊資產(chǎn)買走以后，現(xiàn)金流進來了，公司就可以把逾期貸款還掉，銀行融資這塊就正?；恕０堰@個問題解決了，融資通道打通以后，公司的新產(chǎn)品就可以面市了。”

因為有逾期貸款，加之各種訴訟纏身，近年來*ST皇臺的融資渠道幾乎完全被堵死，營運資金極度短缺，新產(chǎn)品設(shè)計出來以后沒有資金可投入運營，白酒業(yè)務只能靠賣庫存的老產(chǎn)品。而今年年初盤點發(fā)現(xiàn)丟失的大宗成品酒在本地市場上低價銷售，造成出廠價和市場價格倒掛，老產(chǎn)品的銷售也嚴重萎縮。

通過此次資產(chǎn)重組，*ST皇臺剝離了虧損的葡萄酒業(yè)務，同時或可通過大股東輸血解決融資方面的困難。但是白酒業(yè)務的恢復尚需時日，幾經(jīng)沉浮之后，皇臺酒還能奪回多少市場份額仍是未知數(shù)，單純依賴白酒主業(yè)短期內(nèi)還不足以支撐公司業(yè)績的恢復，引入盈利能力更強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)仍是*ST皇臺繞不開的求生之道。尤為緊迫的是，*ST皇臺此番保殼之戰(zhàn)，除了要保證凈利潤，還要保證期末凈資產(chǎn)為正。對此，閆立強向《證券日報》表示，“至少經(jīng)過修修補補，現(xiàn)在這臺車基本上算是修好了，可以發(fā)動了，但是能跑多快還要看下一步各方能不能配合支持。”

*ST皇臺從2017年開始謀劃通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得深圳市中幼國際教育科技有限公司的控制權(quán)，涉足幼兒園課程開發(fā)與運營。今年11月份，國務院下發(fā)《關(guān)于學前教育深化改革規(guī)范發(fā)展的若干意見》，提出上市公司不得通過股票市場融資投資營利性幼兒園，不得通過發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等方式購買營利性幼兒園資產(chǎn)。市場普遍認為該項交易觸及政策紅線，成功的希望已經(jīng)不大。但是，12月12日，*ST皇臺《關(guān)于繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項的進展公告》仍稱，“截至本公告披露日，上述重大資產(chǎn)重組事項正在籌劃中”。

離年底大限已不足半個月的時間，曠日持久的資產(chǎn)重組顯然遠水解不了近渴，*ST皇臺要在短短十幾天內(nèi)完成一系列動作實現(xiàn)雙保，確有難度。