頭頂“杭州首家上市公司”光環(huán)，天目藥業(yè)(600671.SH)卻在控制權(quán)爭奪混戰(zhàn)中內(nèi)耗不斷。

1月4日，天目藥業(yè)公告透露，接大股東長城影視集團(以下簡稱“長城集團”)、實控人趙銳勇的通知，其收到山東省高院受理案件通知書，橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“橫琴三元”)訴長城影視集團等合同糾紛已立案審理，長城集團所持股份有被保全查封的風險。

大股東長城集團密謀轉(zhuǎn)讓公司控股權(quán)的計劃，最終卻演變成一場糾紛，引發(fā)上交所關(guān)注，后者一口氣拋出18個問題，要求上市公司及相關(guān)各方解釋說明。

天目藥業(yè)控制權(quán)風波又起背后，是長城系資金鏈的搖搖欲墜。“趙銳勇很困難，長城系2018年一直想找人接手天目藥業(yè)，之前曾找過銀泰集團的沈國軍在談收購，后面沒談好。”一位曾經(jīng)參與長城系并購的券商人士告訴時代周報記者。

橫琴三元的訴訟，或許將進一步加劇長城集團的資金窘境，目前其持有的天目藥業(yè)股權(quán)面臨被保全查封的風險。

“長城系”旗下的另兩家上市公司的狀況更不容樂觀。1月11日，長城影視(002071.SZ)公告稱，控股股東長城集團持有的1.7億股已被司法凍結(jié)，占公司總股本的 32.37%。同一日，長城動漫(000835.SZ)公告稱，控股股東長城集團持有的6861.96萬 股已被司法凍結(jié)，占其持有公司股份的 100%，占公司總股本的 21%。

控制權(quán)之爭再起

長城集團和橫琴三元引起訴訟糾紛的背后，涉及天目藥業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。

根據(jù)天目藥業(yè)此公告，2018年9月，長城集團實施引入戰(zhàn)略投資計劃，與天目藥業(yè)二股東匯隆華澤的獨資股東青島財富達成合作意向，青島財富計劃給予長城集團13.5億元資金支持，以此交換長城集團持有的天目藥業(yè)實際控制權(quán)。

匯隆華澤成立于2016年3月15日，注冊資本5億元，創(chuàng)立至今開展的主要業(yè)務(wù)為對外股權(quán)投資，控股股東為青島財富，實際控制人為青島嶗山區(qū)財政局。匯隆華澤目前是天目藥業(yè)第二大股東，持股22.01%。

匯隆華澤曾在2017年2–3月多次舉牌天目藥業(yè)，合計耗資超8億元，累計增持公司近2680萬股。當時和長城集團對于天目藥業(yè)控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)一度緊張，但最終雙方局勢有所緩和。

根據(jù)2018年9月20日雙方簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，青島財富以不低于10億元的投資強度，與長城集團通過股權(quán)、債權(quán)和業(yè)務(wù)等多種方式展開深度合作。

達成合作后，青島財富并未親自入場，而是以國資與民企在投融資方面的限制為由，指定資金通道方橫琴三元出面，同時與長城集團簽署合作框架協(xié)議等系列協(xié)議。該系列協(xié)議約定橫琴三元向長城集團提供6億元借款，并通過設(shè)立兩個合伙企業(yè)的方式，由合伙企業(yè)受讓長城集團持有的天目藥業(yè)27.25%股份，長城集團51%股權(quán)質(zhì)押給橫琴三元。

同時，青島財富還要求長城集團召開臨時股東大會改選天目藥業(yè)董事會，青島財富將推薦3名董事人選，其控制天目藥業(yè)的意愿強烈。

隨后，橫琴三元陸續(xù)借款給長城集團3.5億元，并在此基礎(chǔ)上，長城集團與青島財富在2018年10月協(xié)商確定，以債權(quán)債務(wù)合作的模式，青島財富將繼續(xù)給予長城集團10億元借款，并在3–4個月以內(nèi)完成。

根據(jù)天目藥業(yè)的公告信息披露，青島財富隨后以各種理由拖延與長城集團簽署10億元借款協(xié)議，導(dǎo)致雙方合作前提(即青島財富以13.5億元資金支持交換長城集團持有的天目藥業(yè)實際控制權(quán))發(fā)生變化。

在此過程中，青島財富發(fā)來提名的3名董事材料，強制要求長城集團履行交出天目藥業(yè)實際控制權(quán)的約定，長城集團因雙方合作前提發(fā)生變化而拒絕履約。

天目藥業(yè)此次發(fā)布的公告認為，各方簽署協(xié)議后，對核心條款的履行發(fā)生歧義。青島財富和長城集團原先約定總借款13.5億元，作為天目藥業(yè)實際控制權(quán)變更的前提，但在協(xié)議履行過程中，青島財富以3.5億元借款作為天目藥業(yè)實際控制權(quán)的交換條件，長城集團對此無法接受。

雙方合作最終破裂。2018年11月，長城集團與青島財富一致同意取消2018年9月20日長城集團與青島財富，以及長城集團與橫琴三元的所簽署的系列協(xié)議，最終天目藥業(yè)的實際控制權(quán)、表決權(quán)均沒有發(fā)生實質(zhì)性變更。

這意味著，長城集團需歸還橫琴三元3.5億元的借款。長城集團表示，會盡快籌集資金歸還橫琴三元的本金和利息，雙方約定由青島財富負責出具諒解備忘錄，并推動橫琴三元簽署，各方未來再尋找新的合作機會。

“國資背景的意向接盤方青島財富，為何指定橫琴三元作為受讓方，背后有玄機。”華僑基金一位投行人士向時代周報記者分析道。

資金危局難解

擁有天目山鐵皮石斛、珍珠明目滴眼液、羊糕酒等系列產(chǎn)品，天目藥業(yè)早在1993年就已經(jīng)成功登陸A股，可謂名副其實的“中藥第一股”。

然而，自上市以來，天目藥業(yè)已歷經(jīng)7次重組，全部均以失敗告終，而其在公司治理方面更是問題不斷。

時代周報記者梳理發(fā)現(xiàn)，2014年5月，兩位獨董撰文自曝天目藥業(yè)多種亂象;8月，遭上交所通報批評。9月，被浙江省證監(jiān)局責令改正;11月，被證監(jiān)會立案調(diào)查;12月，發(fā)布退市風險提示;進入2015年，天目藥業(yè)在5月收到證監(jiān)會監(jiān)管函;11月，收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》。2016年和2017年，天目藥業(yè)分別收到了上交所的四次和五次問詢函;2018年6月11日，收到浙江證監(jiān)局警示函;2019年1月4日，再次收到上交所問詢函。

隨著長城集團通過轉(zhuǎn)讓天目藥業(yè)控制權(quán)協(xié)議的破滅，兩大股東似乎還在較勁。

在1月3日披露的董事會決議公告中，匯隆華澤提名的董事于躍、宮平強對天目藥業(yè)及全資子公司黃山天目部分產(chǎn)品核銷處理、天目藥業(yè)與杭州臨安區(qū)錦城街道辦事處簽訂國有土地上房屋征收補償協(xié)議書這兩項議案均投出反對票。

天目藥業(yè)一地雞毛，而長城系旗下另外兩家A股上市公司—長城影視和長城動漫的日子也并不好過。

2018年三季報顯示，長城動漫2018年前三季度營收同比下滑51.22%，扣非凈利下滑389.12%，虧損5403萬元;而長城影視近三年扣非凈利潤分別為2.03億元、2.28億元和1.08億元，呈下滑態(tài)勢。

蒙眼狂奔引發(fā)的一系列并購后遺癥暴露無遺。

以長城影視為例，自2013年借殼上市后至2017年底，長城影視共斥資超過28億元收購18家公司。一連串的收購令長城影視的商譽直線增加。2018年半年報顯示，長城影視商譽高達13.5億元，同時凈資產(chǎn)僅為7.19億元。

另一方面，對長城系三家上市公司，長城集團均存在高質(zhì)押的情況，長城影視、天目藥業(yè)股票的質(zhì)押率近90%，所持長城動漫股票幾乎100%質(zhì)押。

2018年中期，長城系三家公司股價均持續(xù)大跌，導(dǎo)致長城集團股權(quán)質(zhì)押爆倉風險不斷加劇，流動性危機日益嚴重。這也迫使此前多次聲明“過去沒有、現(xiàn)在沒有、將來也不會出讓天目藥業(yè)控股權(quán)”的長城集團變卦，不得不以天目藥業(yè)控制權(quán)作為交換條件引入青島國資企業(yè)紓困。

“長城動漫、長城影視此前收購的都是零敲碎打的小公司，業(yè)績承諾勉強完成，外債很多，估計扛不住了。”前述曾參與長城系并購的券商人士對時代周報記者說。

1月3日，長城影視公告稱，無法履行半年前承諾的半年內(nèi)控股股東增持5000萬元的計劃，原因是“控股股東確實難以籌集足夠資金”。

長城系正在加速處理固定資產(chǎn)變現(xiàn)。1月5日，長城影視公告稱，擬以3億元出售全資子公司諸暨長城國際影視創(chuàng)意園有限公司100%股權(quán)，而此前的2015年5月，長城影視收購諸暨影視城的價格是3.35億元，持有三年折價出局。