每經(jīng)記者 張春楠 實習(xí)編輯 杜毅

1月14日，長城影視獨立董事對公司卷入控股股東長城集團與橫琴三元3.5億元的借款糾紛，要求長城影視對借款承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保一事發(fā)表了獨立意見。獨立董事認(rèn)為長城集團出具的《擔(dān)保函》沒有經(jīng)過長城影視的任何審議，認(rèn)為擔(dān)保無效。

除長城影視外，長城集團還是A股上市公司長城動漫和天目藥業(yè)的控股股東。去年9月，長城集團打算將天目藥業(yè)的實際控制權(quán)交給青島全球財富中心，來換取對方13.5億元的資金支持，而橫琴三元作為資金通道先借給了長城集團3.5億元。

不過，這場“以錢換權(quán)”的合作卻以“談崩”告終，橫琴三元最終要求長城集團歸還3.5億元借款。今年1月11日，長城集團名下持有的幾乎所有長城影視和長城動漫股權(quán)被司法凍結(jié)。這兩家A股上市公司均稱存在實控人變更的風(fēng)險，而天目藥業(yè)的實控權(quán)目前仍不確定。

長城集團“連累”三家上市公司

這一切開始于去年9月份長城集團的一次“抽身”計劃。根據(jù)天目藥業(yè)2019年1月份的公告，控股股東長城集團曾在2018年9月與青島全球財富中心達(dá)成合作意向，后者答應(yīng)給予長城集團13.5億元的資金支持，來換取長城集團對天目藥業(yè)的實際控制權(quán)。

由于青島全球財富中心屬于國資背景，與民企在投融資方面存在限制，因此部分資金支持指定了資金通道方為橫琴三元。2018年9月份，橫琴三元約定向長城集團提供6億元借款，并設(shè)立兩個合伙企業(yè)，由合伙企業(yè)受讓長城集團持有的天目藥業(yè)27.25%股份。長城集團51%股權(quán)質(zhì)押給橫琴三元，并要求長城集團改選天目藥業(yè)董事會，三名董事人員由青島全球財富中心指定。

雖然橫琴三元已經(jīng)將3.5億元借款給了長城集團，但剩下的10億元卻遲遲沒有到位，天目藥業(yè)稱青島全球財富中心以各種理由拖延簽署10億元借款協(xié)議。長城集團稱，雙方對合作協(xié)議中核心條款的履行產(chǎn)生歧義，青島全球財富中心打算以3.5億元借款作為交換天目藥業(yè)實際控制權(quán)的條件，長城集團對此無法接受。

2018年11月，長城集團與青島全球財富中心達(dá)成諒解，同意取消之前長城集團與青島全球財富中心、橫琴三元之間簽署的系列合作協(xié)議，長城集團也會盡快歸還橫琴三元3.5億元借款的本金和利息。

但是借款糾紛仍沒有解決。2019年1月11日，長城影視與長城動漫同時發(fā)布了與控股股東股權(quán)凍結(jié)相關(guān)的公告。

公告顯示，因與橫琴三元存在合同及資金糾紛，長城集團所持有的全部6861萬股長城動漫股份(占公司總股本的21%)以及1.70億股長城影視股(占公司總股本的32.37%)已經(jīng)被山東省高級人民法院凍結(jié)。長城影視和長城動漫都表示這次股權(quán)凍結(jié)可能會導(dǎo)致實控人變更的風(fēng)險。

值得注意的是，長城集團在向橫琴三元借款時還提供了長城影視的《擔(dān)保函》，要求長城影視與長城集團實際控制人趙銳勇一起為全部借款提供連帶擔(dān)保責(zé)任。但這份《擔(dān)保函》沒有通過長城影視的任何審議。

1月14日，長城影視獨立董事針對被卷入的借款訴訟發(fā)表了意見，認(rèn)為《擔(dān)保函》屬于公司為控股股東長城集團提供對外擔(dān)保的情形，但未經(jīng)公司內(nèi)部相關(guān)審核流程，也未經(jīng)公司董事會、股東大會等法定流程審議通過，沒有公告，也沒有對該擔(dān)保事項進行追認(rèn)。“鑒于該擔(dān)保事項未履行任何審議程序，我們認(rèn)為擔(dān)保無效。”獨立董事表示。

對于控股股東的糾紛，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次致電致函長城影視證券部，但截至發(fā)稿并未獲得回復(fù)。

長城影視降價“賣子補血”

長城集團實際控制人趙銳勇的人生經(jīng)歷堪稱傳奇。根據(jù)《杭州日報》報道，趙銳勇只上過4年小學(xué)，是放牛娃出身，26歲時還是一個學(xué)徒工。現(xiàn)年65歲的趙銳勇曾擔(dān)任中國電視家協(xié)會理事，還是“長城系”資本的創(chuàng)始人，坐擁4家上市公司。

2014年初，長城集團旗下核心資產(chǎn)長城影視借殼江蘇宏寶上市，在A股布下第一顆棋子。同年，又通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議攬入長城動漫，將公司從煤炭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為動漫原創(chuàng)及衍生品領(lǐng)域。2015年，長城集團又入主上市公司天目藥業(yè)，將產(chǎn)業(yè)版圖擴充至醫(yī)藥制造，其后又將港股上市公司長城一帶一路收入囊中。

趙銳勇在入主上市公司后也善于通過并購來拉動業(yè)績。以長城影視為例，此前有媒體統(tǒng)計，2014~2017年，長城影視共斥資28.79億元收購了18家公司，其中包括6家廣告公司、9家旅行社和3家實景娛樂公司。

截至2018年第三季度，長城影視的商譽高達(dá)13.5億元，大約為公司同期凈資產(chǎn)的130%。同期長城動漫的商譽也高達(dá)6.61億元，大約為公司同期凈資產(chǎn)的144%。

另一方面，在入主上市公司后，長城集團利用股權(quán)的高比例質(zhì)押進行套現(xiàn)。記者根據(jù)2018年三季度報告梳理，長城集團對長城影視、長城動漫以及天目藥業(yè)的質(zhì)押比例大約分別為87%、99%以及90%。

頻繁并購和控股股東的資本運作使得長城集團入主后的上市公司業(yè)績，出現(xiàn)了不同程度增長乏力的情況。其中，長城動漫在2018年前三季度營收下滑超過五成，扣非凈利潤同比下滑接近390%。天目藥業(yè)在2018年前三季度的扣非凈利潤也仍虧損，為負(fù)1245萬元。

作為公司的老本行，長城影視的影視業(yè)務(wù)也正在逐步萎縮。2014年上半年長城影視影視業(yè)務(wù)營收為1.21億元，占據(jù)營收總額的九成以上，而2018年上半年，長城影視的影視業(yè)務(wù)僅為2300萬元，占總營收的3.99%。

1月4日晚間，長城影視公告稱將諸暨影視城100%股權(quán)以3億元的成交價格轉(zhuǎn)讓給優(yōu)創(chuàng)健康，這一價格也比三年前收購時降低了3500萬元。公司稱交易完成后有助于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增加公司運營資金，進一步改善公司財務(wù)狀況。

根據(jù)長城影視的三季度報告，長城影視總負(fù)債合計28億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)74%。據(jù)Choice數(shù)據(jù)，申萬行業(yè)分類里的影視動漫股資產(chǎn)負(fù)債率僅在34%左右，長城影視遠(yuǎn)高于同行業(yè)的平均水平。