一年前，華鐵科技(603300)通過定增募得近4億元資金，用于建筑安全支護(hù)設(shè)備租賃服務(wù)能力升級擴(kuò)建項目，并為該項目拿出1.7億元募集資金專門設(shè)立新疆華鐵恒安建筑安全科技有限公司(以下簡稱“華鐵恒安”)作為實施主體之一。然而，不足一年時間，華鐵科技擬在項目結(jié)項后“火速”出售華鐵恒安的事項，不僅牽出子公司從事業(yè)務(wù)與募投項目不相關(guān)的情況，還曝出華鐵恒安在半年內(nèi)虧損上億元的“地雷”。華鐵科技是否存在違規(guī)使用募集資金情況?定增決策是否謹(jǐn)慎?種種疑問引發(fā)交易所關(guān)注。

虧本甩賣子公司遭問詢

募投項目結(jié)項一個月后，華鐵科技即擬以低于注冊資本的價格出售實施主體之一華鐵恒安，該事項迅速引來交易所的問詢函。1月17日，華鐵科技披露公告稱，收到上交所下發(fā)的問詢函。問詢函的內(nèi)容直指公司幾天前擬轉(zhuǎn)讓成立一年的全資子公司華鐵恒安并計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的事項。

華鐵科技擬轉(zhuǎn)讓子公司事項之所以引發(fā)交易所關(guān)注，一個重要原因在于華鐵恒安所扮演角色的特殊性。北京商報記者經(jīng)過查閱華鐵科技?xì)v史公告發(fā)現(xiàn)，華鐵恒安是華鐵科技為實施2018年定增募投項目“建筑安全支護(hù)設(shè)備租賃服務(wù)能力升級擴(kuò)建項目”而設(shè)立的全資子公司，該募投項目在2018年底結(jié)項。

作為華鐵科技此次定增募投項目的實施主體之一，華鐵恒安于2018年3月4日成立。2018年3月29日，華鐵科技披露公告稱，擬向華鐵恒安增資7000萬元。當(dāng)時，華鐵科技介紹稱，注冊資本加增資合計1.7億元均來自定增募集資金。

然而，華鐵恒安成立不足一年，華鐵科技如今卻心生“賣子”的想法。根據(jù)1月15日公告，華鐵科技擬以評估價格5975萬元轉(zhuǎn)讓華鐵恒安100%股權(quán)給自然人葉恭樂。相較于華鐵科技在華鐵恒安身上投入的注冊資本金及增資資金共計1.7億元而言，華鐵科技此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可謂“虧本”甩賣。

華鐵科技在募投項目結(jié)項后一個月內(nèi)，即擬對外出售實施主體華鐵恒安，該事項不禁讓市場對公司定增決策是否謹(jǐn)慎產(chǎn)生疑問。針對此種情況，上交所也在問詢函中對公司定增決策的謹(jǐn)慎性提出了質(zhì)疑，并要求華鐵科技結(jié)合目前市場環(huán)境和行業(yè)變化，審慎評估募投項目的預(yù)計投資回收期以及盈利情況。

是否違規(guī)使用募資引關(guān)注

此外，華鐵科技是否存在違規(guī)使用募集資金的情況也引起市場熱議。在擬出售公告中，華鐵科技提及華鐵恒安在2018年主要從事云計算服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)，而該業(yè)務(wù)與募投項目并不相關(guān)。

華鐵科技籌劃的此次定增事項還要追溯到2016年10月，彼時，華鐵科技披露了關(guān)于籌劃定增并停牌的公告。此后，歷經(jīng)多次定增預(yù)案修改及反饋意見回復(fù)，華鐵科技的定增事項在2017年8月9日獲得證監(jiān)會審核通過，并于2017年9月25日拿到證監(jiān)會出具的核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過8180萬股新股的批復(fù)。歷時一年多，華鐵科技終于在2018年3月9日非公開發(fā)行4920.63萬股新股，募得3.72億元資金，獲得募資凈額3.64億元。

最初，華鐵科技募投項目實施主體為子公司浙江華鐵宇碩建筑支護(hù)設(shè)備有限公司。2018年3月29日華鐵科技發(fā)布公告，將募集資金投資項目實施主體、實施地點(diǎn)及部分產(chǎn)品構(gòu)成進(jìn)行了變更。變更后，募投項目實施主體增加華鐵恒安。

但在1月15日華鐵科技披露的擬出售子公司公告中，華鐵科技稱華鐵恒安設(shè)立后，主要從事云計算服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)，與募投項目不相關(guān)。華鐵恒安從事云計算服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)的資金來源于哪、是否存在違規(guī)使用募集資金的情形成為上交所關(guān)注的重點(diǎn)。在問詢函中，上交所也對此予以了問詢。

針對上述情況，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌表示，華鐵恒安所有注冊資本均來自于募投資金，如果沒有股東借款等其他資金來源，就可以斷定云服務(wù)器項目使用的是募投資金，“在這種情況下，公司未經(jīng)股東大會審議通過就改變募投資金用途，已涉嫌構(gòu)成違規(guī)。如果有進(jìn)一步證據(jù)證明公司從來沒有從事募投項目的真實意圖，則該公司有可能會被證監(jiān)會認(rèn)定為構(gòu)成虛假陳述中的誤導(dǎo)性陳述。投資者方面，可以在證監(jiān)會正式認(rèn)定該公司構(gòu)成虛假陳述后提起索賠訴訟”。

華鐵恒安半年虧損上億元

王智斌在接受北京商報記者采訪時表示，如果華鐵恒安從事云計算服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)的資金來源于股東借款或者自有資金，那么作為募投項目實施主體之一從事與募投項目不相關(guān)的業(yè)務(wù)就不存在問題。不過，北京一位不愿具名的券商人士卻認(rèn)為，華鐵恒安從事云計算服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)的資金來源于自有資金的可能性并不大。

王智斌亦分析認(rèn)為，華鐵恒安剛剛成立，如果華鐵恒安主營業(yè)務(wù)或募投項目有利潤滾存的話才有可能是來源于自有資金。

需要指出的是，華鐵恒安在2018年上半年虧損59.64萬元。受2018年度云計算服務(wù)市場需求持續(xù)下降的影響，華鐵恒安經(jīng)營虧損，2018年全年虧損達(dá)到1.1億元。而這也成為華鐵恒安被“賤賣”以及被急于甩賣的原因之一。

華鐵恒安的經(jīng)營模式、主要收入來源及金額是怎樣的?緣何在半年時間虧損上億元?對于其中的原因，上交所在問詢函中予以了重點(diǎn)關(guān)注。

需要指出的是，除2018年大幅虧損外，華鐵恒安還將計提大額減值準(zhǔn)備。而這無疑將對華鐵科技業(yè)績產(chǎn)生一定影響。

數(shù)據(jù)顯示，華鐵恒安2018年度總資產(chǎn)的賬面價值為13106.74萬元，其中賬面原值為24765.46萬元，累計折舊1908.26萬元，減值準(zhǔn)備9750.46萬元。而華鐵科技2017年實現(xiàn)的凈利潤為3218萬元，2018年前三季度凈利潤為8001萬元，不難看出，華鐵恒安的經(jīng)營業(yè)績對華鐵科技整體業(yè)績構(gòu)成重大影響。在問詢函中，上交所要求華鐵科技說明華鐵恒安此次資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提事項對公司當(dāng)期及未來經(jīng)營業(yè)績的影響。

事實上，華鐵科技自2015年登陸A股后，業(yè)績表現(xiàn)難言樂觀，2015-2017年處于凈利連降的狀態(tài)。其中，2015年，華鐵科技?xì)w屬凈利同比下降18.06%，2016年同比下降幅度為22.45%。到了2017年，這一下降幅度則進(jìn)一步增至40.7%。

針對華鐵恒安從事業(yè)務(wù)的資金來源以及公司募投項目實施情況等相關(guān)問題，北京商報記者致電華鐵科技董秘辦公室進(jìn)行采訪，對方工作人員表示“一切以公告為準(zhǔn)”。

北京商報記者 高萍/文 王飛/制表