經(jīng)濟日報-中國經(jīng)濟網(wǎng)1月31日綜合報道 收購完成后不到一年，天山生物對大象廣告的一筆近24億元的跨界收購就“爆雷”，大象廣告原實際控制人陳德宏因涉嫌合同詐騙罪，已于2019年1月11日被刑拘。受此拖累，天山生物也于日前被證監(jiān)會立案調查。因無法控制大象廣告，天山生物2018年財務數(shù)據(jù)將存在重大不確定性。

為扭虧強行收購大象廣告

2017年8月，天山生物拋出24億元收購大象廣告98.8%股權的計劃后，隨即便引來重重爭議，無人能理解遠在新疆的畜牧公司天山生物為何要跨界戶外傳媒，收購東莞新三板公司大象廣告。

為此，深交所下發(fā)問詢函，質疑上市公司資金短缺、收購標的財務數(shù)據(jù)不一致及實控人債務纏身等問題。不過2018年4月，天山生物還是堅持完成了這筆收購。

天山生物為何仍要執(zhí)意收購大象廣告?據(jù)投資者報報道，天山生物于2012年上市，但始終難以擺脫增收不增利的尷尬境地，2013年下滑幅度高達49.56%，2014年下滑幅度進一步擴大到81.37%，2015年公司業(yè)績開始虧損，2016年虧損增大到1.40億元。作為已經(jīng)連續(xù)虧損兩年的創(chuàng)業(yè)板上市公司，如果2017年繼續(xù)虧損，將會直接被退市。

與此同時，大象廣告2016年業(yè)績實現(xiàn)營業(yè)收入6億元，同比增長49%;實現(xiàn)凈利潤1.1億元，同比增長50%。營業(yè)收入是天山生物1.6倍，總資產是天山生物1.4倍，這也一度被外界稱為“蛇吞象”。

受益于此次并購，2017年天山生物成功扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤744.43萬元，同比增加105.33%。不過美夢也自此畫上句號，收購完成后，大象廣告業(yè)績便大幅下滑。

大象廣告被曝合同詐騙

2013年3月，大象廣告作價14.8億元拍得武漢地鐵2號線一期站內廣告經(jīng)營權，經(jīng)營期限為2013年5月至2023年5月。之后，因相關業(yè)務收入不足以覆蓋成本，大象廣告決定提前終止合同。

在此基礎上，天山生物按照評估值確定了23.73億元的收購價格。然而，2019年1月24日，天山生物公告，公司近日收到武漢地鐵資源經(jīng)營有限公司函件獲悉，武漢地鐵相關公司從未與大象廣告協(xié)商提前終止《武漢軌道交通2號線一期工程站內媒體廣告設置位使用權經(jīng)營合同》，未與大象廣告簽訂過《補充協(xié)議》，也未在2017年4月20日向大象廣告發(fā)送《關于武漢地鐵2號線平面廣告相關問題的商洽函的回函》，鑒于該情況，初步判斷上述協(xié)議及函件系偽造。大象廣告相關人員在公司收購大象廣告96.21%股權時向公司隱瞞了上述情況。

據(jù)上證報報道，武漢地鐵2號線站內媒體廣告媒體經(jīng)營權系大象廣告通過拍賣方式取得，大象廣告于2013年3月7日與武漢地鐵運營公司簽署《武漢軌道交通2號線一期工程站內媒體廣告設置位使用權經(jīng)營合同》，該合同約定經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營權自2013年5月11日至2023年5月10日，經(jīng)營權費合計為148000萬元，也是大象廣告核心經(jīng)營資產。

根據(jù)公司測算的大象廣告營業(yè)成本的對比分析，武漢地鐵2號線經(jīng)營權涉嫌造假一事使得大象廣告評估時少記了營業(yè)成本，導致評估值有較大的虛增。武漢地鐵2號線經(jīng)營權涉嫌造假一事使得大象廣告2015年、2016年和2017年1-6月的凈利潤出現(xiàn)重大差異。

商譽受損 6億元配套融資無著落

據(jù)投資者報報道，最近幾年，大象廣告實控人陳德宏涉及的訴訟高達14項，且均為借款糾紛。此外，大象廣告被凍結銀行資金賬戶多為陳德宏親屬，其中魯虹為陳德宏愛人，大象廣告副總經(jīng)理;陳萬科為陳德宏侄子，大象廣告財務負責人，東莞嘉盈投資系陳德宏的姐姐陳圣梅和姐夫祖新生100%持股的公司。

目前大象廣告的幾個銀行賬戶都已經(jīng)被凍結，而如今面臨巨額借貸糾紛，原實際控制人又涉嫌詐騙被警方調查，大象廣告要在短期內緩過來達成預期業(yè)績似乎不大現(xiàn)實。由此產生的商譽激增，已經(jīng)是一枚可以預見將要爆炸的地雷。

但天山生物所要承受的苦果不僅是商譽受損。2018年1月，天山生物取得中國證監(jiān)會下發(fā)的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金批復，擬收購大象廣告交易價格23.7億元，有效期為12個月。而今距離截至日期僅余二十天，天山生物仍有6億元的配套資金募集至今杳無音訊。

本文綜合上海證券報、證券時報、投資者報、中國網(wǎng)等媒體報道